Bristow와 Era가 합병하여 더 크고, 더 다양하며, 재정적으로 더 강력한 글로벌 산업 리더를 형성

• 전체 주식 거래로 주요 지역에서 상당한 입지를 확보하고 재무적으로 더 강력한 상장 회사를 창출합니다.
  
  
• 합병 회사는 향상된 항공기 규모와 다양성을 통해 더욱 폭넓고 세계적 수준의 효율적인 항공 솔루션을 제공하여 신규 및 기존 석유 및 가스 고객과 정부 기관에 더 나은 솔루션을 제공하게 됩니다.
  
  
• 연간 비용 시너지 효과 최소 3,500만 달러를 포함하여 추정 연간 매출 약 15억 달러, 실행률 조정 EBITDA 약 2억 4,000만 달러를 달성할 것으로 예상됩니다.
  
  
• 결합된 회사는 지속적인 부채축소 및 주주환원을 촉진하기 위해 탄탄한 잉여현금흐름과 탄탄한 대차대조표를 유지할 것입니다.

휴스턴, 2020년 1월 24일 (GLOBE NEWSWIRE) -- 슬롯 사이트 Inc.(“Bristow”)와 Era Group Inc.(NYSE:ERA)(“Era”)는 오늘 두 회사를 전체 주식 거래로 통합하여 규모와 다각화를 통해 재정적으로 더 강력한 회사를 만들기로 최종 계약을 체결했다고 발표했습니다.

Bristow로 명명될 합병 회사는 미주, 나이지리아, 노르웨이, 영국 및 호주 전역에서 해상 항공 운송 및 수색 및 구조 솔루션에 대한 중요한 사업을 운영하여 글로벌 리더십 위치를 강화할 것입니다. 새로운 조직은 향상된 차량 규모와 다양성을 통해 더욱 광범위하고 세계적 수준의 효율적인 솔루션을 제공하고 신규 및 기존 석유 및 가스 고객과 정부 기관의 진화하는 요구 사항을 충족하기 위해 새로운 기술과 안전 기능에 지속적으로 투자할 것입니다.

"우리는 이번 합병이 두 회사의 이해관계자들에게 상당한 가치를 창출할 것이라고 믿습니다"라고 Era의 사장 겸 CEO인 Chris Bradshaw가 말했습니다. "확인된 비용 시너지 효과는 상당하며, 강력한 추정 대차대조표와 자본 약정의 부재와 결합하여 강력한 잉여 현금 흐름 창출을 지원합니다. 이번 합병은 항공 운송업체를 운영하는 데 필요한 상당한 고정 비용을 보다 효율적으로 흡수하고 결합된 회사가 업계 과제를 더 효과적으로 관리할 수 있는 위치를 마련합니다."

“Bristow와 Era는 경험이 풍부하고 잘 훈련된 조종사, 기계공, 엔지니어 및 지원 직원을 통해 안전과 품질에 대한 확고한 약속을 바탕으로 구축된 상호 보완적인 문화를 공유합니다.”라고 Bristow의 사장 겸 CEO인 L. Don Miller가 말했습니다. "이 두 회사를 합병하면 이러한 문화가 더욱 강화되어 더욱 강력하고 통합된 업계 리더가 될 것입니다."

매우 설득력 있는 전략적 근거

주요 지역 및 최종 시장에서 상당한 입지를 확보하여 글로벌 리더십 강화:

• 미주, 나이지리아, 노르웨이, 영국 및 호주 전역에서 중요한 운영
• 해상 석유 및 가스 운송, 수색 및 구조, 정부 및 민간 조직에 대한 항공기 지원 서비스 분야의 글로벌 리더로서 정부 서비스 계약을 통해 상당한 수익과 현금 흐름을 창출함

함대 크기 및 다양성 증가:

• 300대 이상의 업계 최신 항공기와 최신 기술 및 안전 기능을 결합한 항공기
• S92, AW189 및 AW139 모델 헬리콥터의 세계 최대 운영자 생성
• 결합된 차량은 대부분 소유(>80%)되며 차량 균형에 따라 매력적인 임대 요율이 적용됩니다.

재정적으로 더 강한 회사를 만듭니다:

• 추정 연간 수익 약 15억 달러, 실행률 조정 EBITDA 약 2억 4천만 달러를 달성할 것으로 예상됩니다.
• 중복된 기업 비용을 제거하고 향상된 운영 효율성을 실현하여 연간 최소 3,500만 달러를 절약하여 실질적이고 달성 가능한 비용 시너지 효과
• 대규모 결합 현금 잔액(마감 시점에 2억 5천만 달러 이상 예상)으로 뒷받침되는 강력한 대차대조표(~2.5배 순 레버리지)를 유지합니다.
• 1억 1,250만 달러 규모의 ABL 시설로, 지속적인 부채 축소 및 주주 수익 창출을 촉진하는 강력한 무료 현금 흐름 프로필을 갖추고 있습니다.

거버넌스 및 관리
거래가 완료되면 합병된 회사의 본사는 텍사스 주 휴스턴에 위치하게 됩니다. Era의 사장 겸 CEO인 Chris Bradshaw가 합병된 회사의 사장 겸 CEO가 됩니다. 고위 경영진은 향후 지명될 예정입니다.

결합된 회사는 CEO를 포함하여 Bristow 출신 7명과 Era 출신 2명을 포함하여 9명으로 구성된 이사회를 갖게 됩니다. 이사회 의장과 부의장은 Bristow가 임명합니다.

거래 구조
이 거래는 Era가 Bristow 주주에게 주식을 발행하는 역삼각형 합병으로 구성됩니다. Era(NYSE:ERA) 주식은 NYSE에서 계속 거래됩니다.

두 회사 이사회에서 만장일치로 승인된 계약 조건에 따라 Bristow 주주는 새 회사 지분의 77%를 소유하고 Era 주주는 23%를 소유하게 됩니다.

이 거래는 필수 규제 승인을 받고 Bristow와 Era 주주의 승인을 포함한 기타 관례적인 마감 조건이 충족된 후 2020년 하반기에 종료될 것으로 예상됩니다. 이번 합병은 미국 연방 소득세 목적에 따른 면세 개편 자격을 갖추기 위한 것입니다.

주식 환매 계획
Era는 또한 오늘 합병 계약 체결과 관련하여 이사회가 공개 시장 또는 비공개 협상 거래의 시장 상황에 따라 수시로 최대 천만 달러의 보통주를 구매할 수 있는 특별 주식 환매 프로그램을 승인했다고 발표했습니다. 특별 환매 프로그램은 가능한 한 빨리 시작될 것이며 합병을 위한 공동 위임장/설명서가 발송되면 종료됩니다. Era는 또한 환매 프로그램 결과에 대한 정기적인 업데이트를 시장에 제공할 계획이라고 밝혔습니다. 에라가 앞서 발표한 환매 프로그램은 합병이 완료될 때까지 중단된다.   

매력적인 재무 프로필

참고: Era와 PF 합병 회사의 모든 재정 예측은 추정치를 반영하며 수정될 수 있습니다. 미래 예측 진술에 관한 주의 사항은 아래를 참조하세요.

1. 잉여 현금 흐름은 비GAAP 재무 척도이며 영업 활동으로 인한 현금 흐름(이자 순)에서 자본 지출을 뺀 금액으로 정의됩니다.
2. 3,500만 달러의 실행률 시너지 효과를 포함하여 2019E 통합 조정 EBITDA를 반영합니다.
3. 거래가 영향을 받기 전인 2019년 12월 31일 기준 부채 및 현금 잔액의 추정치입니다.

고문
Ducera Partners와 Houlihan Lokey는 Bristow의 재정 자문 역할을 하고 있으며 Kirkland & Ellis LLP, Baker Botts LLP 및 Bracewell LLP는 Bristow의 법률 자문 역할을 하고 있습니다. Centerview Partners LLC는 Era의 전속 재정 자문 역할을 하고 있으며 Milbank LLP는 Era의 법률 고문 역할을 하고 있습니다.

회의 통화
Era의 경영진은 발표된 거래를 검토하기 위해 2020년 1월 24일 금요일 오전 10시(동부 표준시 기준 오전 9시)부터 전화 회의를 진행할 예정입니다. 이번 보도자료와 가장 최근의 투자자 슬라이드 프리젠테이션은 Era 웹사이트의 투자자 관계 섹션에서 확인할 수 있습니다.www.erahelicopters.com. 회의 통화는 다음과 같이 접속할 수 있습니다:

투자자는 전화로 통화에 참여할 수 있습니다. 미국 국내 전화의 경우 무료 전화 800-367-2403 또는 국제 전화의 경우 334-777-6978로 전화하기 최소 10분 전에 액세스/확인 코드 1966586을 사용하여 전화하십시오. 전화 재생은 2020년 2월 7일까지 가능하며 미국 국내 전화의 경우 무료 전화 888-203-1112로 전화하십시오. 또는 국제 전화의 경우 719-457-0820으로 전화하고 위의 액세스/확인 코드를 사용하세요. 

브리스토 그룹 정보
Bristow는 전 세계 정부 및 민간 단체에 해상 석유 및 가스 운송, 수색 및 구조(SAR) 및 항공기 지원 서비스를 제공하는 세계 최고의 공급업체입니다. 전략적으로 위치한 Bristow의 글로벌 함대는 북해, 나이지리아 및 미국 멕시코만에서의 작전을 지원합니다. 호주, 브라질, 캐나다, 가이아나, 트리니다드를 포함한 세계의 대부분의 다른 주요 해양 석유 및 가스 생산 지역에서도 마찬가지입니다. Bristow는 Maritime and Coastguard Agency를 대신하여 전 세계 민간 부문과 영국 전역의 공공 부문에 SAR 서비스를 제공합니다. 자세한 내용을 알아보려면 당사 웹사이트를 방문하세요.www.bristowgroup.com.

ERA 그룹 정보
Era는 세계에서 가장 큰 헬리콥터 운영업체 중 하나이자 미국에서 가장 오랫동안 서비스를 제공한 헬리콥터 운송 운영업체입니다. Era는 미국 고객에게 서비스를 제공하는 것 외에도 브라질, 콜롬비아, 인도, 멕시코, 스페인, 수리남을 포함한 다른 국가의 고객 및 제3자 헬리콥터 운영업체에 헬리콥터 및 관련 서비스를 제공합니다. Era의 헬리콥터는 주로 해양 석유 및 가스 생산 플랫폼, 시추 장비 및 기타 시설 간에 인력을 수송하는 데 사용됩니다. 또한 Era의 헬리콥터는 비상 대응 서비스, 소방, 유틸리티, VIP 운송 및 기타 서비스를 수행하는 데 사용됩니다. Era는 또한 제3자 운영자에게 다양한 운영 임대 솔루션과 기술 차량 지원을 제공합니다. 자세한 내용을 알아보려면 당사 웹사이트를 방문하세요.www.erahelicopters.com. 

미래 예측 진술

Bristow와 Era는 이 보도 자료의 진술이 미래 지향적이고 과거 정보 이외의 정보를 제공하며 Bristow, Era 및 합병 회사의 실제 운영 결과에 영향을 미칠 수 있는 위험, 우발 상황 및 불확실성을 포함하고 있음을 주의합니다. 이러한 미래 예측 진술에는 무엇보다도 제안된 거래와 관련된 계획 및 기대에 관한 진술과 제안된 거래가 양측에 미치는 예상 영향에 관한 진술이 포함됩니다. 운영 결과, 재무 상태, 성장 기회 및 경쟁 위치(예상 수익, EBITDA 실행률, 비용 절감 및 시너지 효과, 동급 최고의 운영, 시장 동향에서 추가 가치를 얻을 수 있는 기회, 차량 규모 및 다양성, 안전 및 전환 문제, 잉여 현금 흐름, 레버 해제 계획 및 잠재적 주주 수익 포함). 우리는 이러한 미래예측 진술에 반영된 기대가 합리적이라고 믿지만, 그러한 기대가 옳았다고 입증될 것이라는 보장은 할 수 없습니다. 이러한 진술은 다양한 기본 가정을 사용하여 작성되었으며 다음을 포함하여 수많은 위험, 우발 상황 및 불확실성의 영향을 받습니다. Bristow와 Era가 예상 결합을 예상 일정에 따라 또는 전혀 완료하는 데 필요한 주주 승인을 얻을 수 있는 능력; 예상된 결합의 마감 조건이 예상 일정에 따라 또는 전혀 충족되지 않거나 예상된 결합이 마감되지 않을 수 있는 위험; 예상되는 결합과 관련하여 제기될 수 있는 법적 절차, 규제 절차 또는 집행 문제의 결과, 필요한 규제 승인을 얻기 위해 회사에 부과되는 조건 예상되는 조합을 완료하는 데 발생하는 비용 예상된 결합으로 인해 예상되는 시너지 효과 또는 비용 절감이 실현되지 않거나 예상 기간 내에 실현되지 않을 가능성 두 회사의 통합과 관련된 어려움; 예상되는 조합의 중단으로 인해 고객, 직원, 규제 기관 또는 공급업체와의 관계 유지가 더욱 어려워집니다. 예상되는 조합에 대한 관리 시간 및 관심의 전환; 전 세계 해양 석유 및 가스 시장의 혼란을 포함하여 Bristow와 Era가 운영하는 시장 또는 신용 시장의 불리한 변화; 해양 석유 및 가스 시장과 해양 석유 및 가스 서비스 시장을 관리하는 규제 체제의 변화; Bristow 또는 Era가 계약을 성공적으로 이행할 수 없음; 프로젝트 설계 또는 일정의 변경; 자격을 갖춘 인력의 가용성, 계약 조건, 범위 또는 시기의 변경, 계약 취소, 주문 변경, Bristow 및 Era의 고객 및 기타 비즈니스 상대방에 의한 기타 수정 및 조치, 업계 표준의 변경 및 법적 또는 기타 분쟁 해결 절차의 불리한 결과. 이러한 위험 중 하나 이상이 현실화되거나 기본 가정이 부정확한 것으로 판명되는 경우 실제 결과는 예상과 크게 다를 수 있습니다. 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 됩니다. 이러한 위험 요소와 기타 위험 요소에 대한 보다 완전한 논의를 보려면 2018년 12월 31일에 종료된 연도의 양식 10-K에 대한 Era의 연간 보고서, 2019년 3월 31일에 종료된 연도의 Bristow의 양식 10-K에 대한 연간 보고서 및 양식 10-Q에 대한 각각의 후속 분기 보고서를 포함하여 증권거래위원회에 제출된 Bristow와 Era의 연간 및 분기별 서류를 참조하십시오. 본 보도자료는 작성일 현재 Bristow 경영진과 Era 경영진의 견해를 반영합니다. 해당 법률에서 요구하는 범위를 제외하고 Bristow와 Era는 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않습니다.

2019년 재무 결과 예상

이 보도 자료에서 논의된 예상 재무 결과는 2019년 12월 31일에 종료된 기간 및 연도에 대한 Era 경영진의 감사되지 않은 예비 분석과 2019년 12월 31일에 종료된 기간 및 분기에 대한 Bristow 경영진의 감사되지 않은 예비 분석을 기반으로 합니다. (Bristow의 회계 연도는 3월 31일에 종료됩니다.) 이 보도 자료의 날짜를 기준으로 Era와 Era는 모두 Bristow도 2019년 12월 31일에 종료된 기간에 대한 재무제표 보고 프로세스를 완료하지 않았으며 Era와 Bristow의 독립 등록 회계 법인 모두 이 프레젠테이션에서 논의된 예비 재무 데이터를 감사하거나 검토하지 않았습니다. Era와 Bristow의 분기말 마감 절차 및 검토 과정에서 Era와 Bristow는 조정이 필요한 항목을 식별할 수 있으며, 이는 위에 제시된 정보에 중요할 수 있습니다. 따라서 위의 추정치는 미래 예측 정보에 해당하며 예비 운영 결과에 대한 조정 가능성을 포함하여 위험과 불확실성이 있을 수 있습니다. Era는 2020년 3월에 4분기 전체 및 2019년 전체 재무 결과를 보고할 예정입니다.

추가 정보 및 위치

제안된 거래와 관련하여 Era는 Era의 투자설명서("공동 위임장/설명서")이기도 한 Era와 Bristow의 공동 위임장을 포함하는 양식 S-4의 등록 명세서("등록 명세서")를 SEC에 제출할 계획입니다. Era와 Bristow는 각각 해당 주주에게 공동 위임장/설명서를 제공합니다. Era와 Bristow는 또한 제안된 거래와 관련하여 SEC에 기타 관련 문서를 제출할 계획입니다. 이 문서는 제안된 거래와 관련하여 Era 또는 Bristow가 SEC에 제출할 수 있는 공동 위임장/투자 설명서 또는 등록 명세서 또는 기타 문서를 대체하지 않습니다. 투자자 및 증권 보유자는 공동 위임장/투자 설명서(모든 수정 사항 및 보충 사항 포함) 및 기타 관련 문서가 공개되면 주의 깊게 전체 내용을 읽어 보시기 바랍니다. 제안된 거래, 거래 당사자 및 거래와 관련된 위험. 귀하는 Era와 Bristow가 제출한 공동 위임장/설명서(제공되는 경우), 등록 명세서(제공되는 경우) 및 기타 관련 문서의 사본을 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 무료로 얻을 수 있습니다. 또는 해당 제출이 있을 때 (1) Era에 우편으로 945 Bunker Hill, Suite 650, Houston, Texas 77024, Attention: Investor Relations, 전화로 요청하면 얻을 수 있습니다. (713)-369-4700, 또는 Era 회사 웹사이트 www.Erahelicopters.com의 투자자 페이지로 이동하세요. 또는 (2) 우편(3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas, 77042, Attention: Investor Relations)으로 Bristow를 방문하거나 (713) 267-7600으로 전화하거나 Bristow 기업 웹사이트 www.Bristowgroup.com의 투자자 페이지를 방문하세요.

대리권 권유 참가자

Era, Bristow 및 특정 이사 및 임원은 SEC 규정에 따라 제안된 거래와 관련하여 Era 및 Bristow 주주로부터 위임장 권유에 참가자로 간주될 수 있습니다. 2019년 3월 8일 SEC에 제출된 2018년 12월 31일 종료 연도의 Era 연례 보고서(2019년 3월 8일에 SEC에 제출됨)와 2019년 4월 24일 SEC에 제출된 2019년 연차 총회에 대한 최종 위임장에서 Era 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이해 관계에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. 투자자는 이름에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. Bristow 웹사이트에 있는 Bristow 이사 및 임원의 소속 및 이해관계. 의결권 권유 참가자에 관한 기타 정보와 주식 보유 여부 등에 따른 직간접적 이익에 대한 설명은 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출할 공동 위임장/설명서 및 기타 관련 자료가 제공되는 경우 이에 포함됩니다. 투자자는 투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 공동 위임장 설명서/투자설명서가 공개되면 전체 내용을 주의 깊게 읽어야 합니다.

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2020년 1월 24일 출시됨