Bristow, Era와의 합병 완료

휴스턴, 2020년 6월 11일 (GLOBE NEWSWIRE) -- 슬롯 사이트 Inc.(NYSE:VTOL)와 Era Group Inc.(“Era”)는 합병(“합병”)을 완료하여 규모와 다각화를 강화하여 재정적으로 더 강력한 회사를 탄생시켰다고 오늘 발표했습니다. 새로 합병된 회사는 Bristow 그룹 이름(“Bristow”)을 사용할 것이며 뉴욕 증권 거래소에서 상장 회사로 남을 것입니다.  새로 합병된 회사의 보통주는 2020년 6월 12일부터 주식 티커 "VTOL"로 거래를 시작하며 새로운 CUSIP 번호 11040G103을 갖게 됩니다.  

"이 전략적이고 재정적으로 설득력 있는 합병이 마무리되면서 Bristow는 더 크고, 더 다양하고, 더 강한 회사가 되었으며, 미래를 위해 더 나은 위치에 있게 되었습니다."라고 Bristow의 사장 겸 CEO인 Chris Bradshaw가 말했습니다. "이번 합병으로 인해 업계는 오랫동안 통합을 이루고, 오늘날의 시장 과제를 헤쳐 나갈 수 있는 준비를 더욱 잘 갖추게 되었으며, 안전에 중점을 두고 소중한 고객에게 우수한 서비스를 제공하는 뛰어난 문화를 바탕으로 헬리콥터 서비스 분야의 글로벌 리더로 남을 수 있게 되었습니다."

합병으로 Bristow의 글로벌 리더십 위치가 강화되었으며 미주, 나이지리아, 노르웨이, 영국 및 호주 전역에서 해상 항공 운송 및 수색 및 구조 솔루션을 위한 중요한 사업을 운영하게 되었습니다. 합병된 회사는 향상된 차량 규모와 다양성, 새로운 기술과 안전 기능에 대한 투자를 통해 신규 및 기존 석유 및 가스 고객과 정부 기관의 진화하는 요구 사항을 충족함으로써 세계 최고 수준의 효율적인 솔루션을 보다 폭넓게 제공합니다.

합병된 회사는 텍사스 휴스턴의 3151 Briarpark Drive, Suite 700에 본사를 두게 됩니다. 새로 구성된 조직은 효율적이고 민첩한 현지 운영을 유지하면서 전 세계적으로 향상된 협업을 장려합니다.

합병된 회사는 기존 Bristow 출신 5명과 기존 Era CEO를 포함한 기존 Era 출신 2명을 포함하여 8명으로 구성된 이사회를 보유하고 있습니다. 이사회는 G. Mark Mickelson(이사회 의장 역할을 맡음), Christopher S. Bradshaw, Lorin L. Brass, Charles Fabrikant, Wesley E. Kern, Robert J. Manzo, Christopher Pucillo 및 Brian D. Truelove로 구성됩니다.

합병의 근거는 2020년 1월 24일 처음 발표되었을 때와 마찬가지로 오늘날에도 여전히 강력하게 남아 있습니다.

주요 지역 및 최종 시장에서 상당한 입지를 확보하여 글로벌 리더십 강화:

• 미주, 나이지리아, 노르웨이, 영국 및 호주 전역에서 중요한 운영
• 해상 석유 및 가스 운송, 수색 및 구조, 정부 및 민간 조직에 대한 항공기 지원 서비스 분야의 글로벌 리더로서 정부 서비스 계약을 통해 상당한 수익과 현금 흐름을 창출함

함대 규모 및 다양성 증가:

• 300대 이상의 업계 최신 항공기와 최신 기술 및 안전 기능을 결합한 항공기
• S92, AW189 및 AW139 모델 헬리콥터의 세계 최대 운영자 생성
• 결합된 함대가 주로 소유됨(>80%)

재정적으로 더 강한 회사를 만듭니다:

• 중복된 기업 비용을 제거하고 향상된 운영 효율성을 실현하여 연간 최소 3,500만 달러를 절약하여 실질적이고 달성 가능한 비용 시너지 효과
• 대규모 통합 현금 잔고(마감 시점에 2억 5천만 달러 이상 예상)로 뒷받침되는 강력한 대차대조표를 유지합니다.
• 긍정적인 무료 현금 흐름 생성

거래 구조:
합병은 발행 및 발행된 기존 Bristow 우선주의 각 주가 조건에 따라 기존 Bristow 보통주 5.179562 주로 전환되는 역삼각형 합병으로 구성되었습니다.  합병이 완료되면 기존 Bristow 보통주(우선주 전환으로 인해 발행된 주식 포함)의 각 주식이 Era 보통주 0.502096주로 전환되었습니다.  합병이 발효된 후 기존 Bristow 주주는 새 회사 지분의 77%를 소유하고 기존 Era 주주는 결합된 회사 지분의 23%를 소유합니다.

2020년 6월 11일, 합병이 완료되기 직전에 Era는 역주식분할을 실시하여 Era 보통주 주식이 자동으로 더 적은 수의 주식으로 재분류되었습니다. 따라서 Era 주식 보유자는 합병 직전 주주가 보유한 Era 보통주 3주마다 통합 회사의 Era 보통주 1주를 소유하게 됩니다. 기존 Bristow 보유자에게 발행할 수 있는 Era 보통주 주식의 양은 역주식 분할에 영향을 미쳤습니다.

2020년 6월 11일에 개최된 Era의 연례 및 특별 회의에서 Era의 기록 주주들은 합병에 대한 대가로 Bristow 자본금 보유자에게 Era 보통주 주식을 발행하는 것과 (i) Era의 법인 설립 증명서 개정을 포함한 특정 기타 제안을 승인했습니다. (a) 사용 가능한 Era 보통주의 수권 주식 수 증가 (b) 합병 직전 Era 보통주 발행 주식과 미발행 주식의 1:3 역분할, (ii) 새로 합병된 회사의 모회사인 Era의 이름을 "Era Group Inc."에서 변경하는 Era의 법인 설립 증명서 수정. "슬롯 사이트 Inc."로.

Bristow 주주들은 2020년 6월 11일에 완료된 서면 동의 요청을 통해 합병 계약 채택을 승인했습니다.

브리스토 그룹 정보
Bristow는 전 세계 정부 및 민간 단체에 해상 석유 및 가스 운송, 수색 및 구조(SAR) 및 항공기 지원 서비스를 제공하는 세계 최고의 공급업체입니다. 전략적으로 위치한 Bristow의 글로벌 함대는 북해, 나이지리아 및 미국 멕시코만에서의 작전을 지원합니다. 호주, 브라질, 캐나다, 콜롬비아, 가이아나, 수리남, 트리니다드를 포함한 세계의 대부분의 다른 주요 해양 석유 및 가스 생산 지역에서도 마찬가지입니다. Bristow는 Maritime and Coastguard Agency를 대신하여 전 세계 민간 부문과 영국 전역의 공공 부문에 SAR 서비스를 제공합니다. 자세한 내용을 알아보려면 당사 웹사이트를 방문하세요.www.bristowgroup.com.

미래 예측 진술

Bristow는 이 보도 자료의 진술이 미래 지향적이며 과거 정보 이외의 정보를 제공하며 합병된 회사의 실제 운영 결과에 영향을 미칠 수 있는 위험, 우발 상황 및 불확실성을 포함하고 있음을 경고합니다. 이러한 미래 예측 진술에는 무엇보다도 예상 또는 예상 수익, EBITDA 운영률, 비용 절감 및 시너지 효과, 동종 최고의 운영, 시장 동향에서 추가 가치를 얻을 수 있는 기회, 차량 규모 및 다양성, 안전 및 전환 문제, 무료 현금 흐름, 레버레지 해제 계획 및 잠재적 주주 수익을 포함하여 합병 회사의 운영 결과, 재무 상태, 성장 기회 및 경쟁적 위치와 관련된 계획 및 기대에 관한 진술이 포함됩니다. 우리는 이러한 미래예측 진술에 반영된 기대가 합리적이라고 믿지만, 그러한 기대가 옳았다고 입증될 것이라는 보장은 할 수 없습니다. 이러한 진술은 다양한 기본 가정을 사용하여 작성되었으며 다음을 포함하는 수많은 위험, 우발 상황 및 불확실성의 영향을 받습니다. 예상 결합으로 인해 예상되는 시너지 효과 또는 비용 절감이 실현되지 않거나 예상 기간 내에 실현되지 않을 가능성; 두 회사의 통합과 관련된 어려움; 전 세계 해양 석유 및 가스 시장의 혼란을 포함하여 결합된 회사가 운영되는 시장 또는 신용 시장의 불리한 변화; 해양 석유 및 가스 시장과 해양 석유 및 가스 서비스 시장을 관리하는 규제 체제의 변화; 결합된 회사가 성공적으로 계약을 이행할 수 없음; 프로젝트 설계 또는 일정의 변경; 자격을 갖춘 인력의 가용성, 계약 조건, 범위 또는 시기의 변경, 계약 취소, 주문 변경, 기타 수정 및 결합된 회사의 고객 및 기타 비즈니스 상대방에 의한 조치, 업계 규범의 변경 및 법적 또는 기타 분쟁 해결 절차의 불리한 결과. 이러한 위험 중 하나 이상이 현실화되거나 기본 가정이 부정확한 것으로 판명되는 경우 실제 결과는 예상과 크게 다를 수 있습니다. 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 됩니다. 이러한 위험 요인과 기타 위험 요인에 대한 보다 완전한 논의를 보려면 2018년 12월 31일에 종료된 연도의 양식 10-K에 대한 Era의 연간 보고서, 2019년 3월 31일에 종료된 연도의 Bristow의 양식 10-K에 대한 연간 보고서 및 양식 10-Q에 대한 각각의 후속 분기 보고서를 포함하여 증권거래위원회에 제출된 Bristow와 Era의 연간 및 분기별 서류를 참조하십시오. 본 보도자료는 해당 날짜 현재 Bristow 경영진의 견해를 반영합니다. 해당 법률에서 요구하는 범위를 제외하고 Bristow는 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않습니다.

뉴스 미디어

브리스토 그룹 Inc.
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+1 281.253.9005
adam.morgan@bristowgroup.com

투자자
브리스토 그룹 Inc.
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+1 713.369.4636
jwhalen@eragroupinc.com 

2020년 6월 11일 출시됨