1 슬롯 사이트 INC. 임원 보상 보상 정책 1. 목적. 본 임원 보상 회수 정책(본 "정책")의 목적은 회사가 잘못 지급된 보상을 복구하는 상황과 복구 프로세스를 설명하는 것입니다. 본 정책은 (a) Exchange Act 섹션 10D에 성문화되고 위원회에서 채택한 규칙 10D-1에 따라 시행되는 2010년 Dodd-Frank 월스트리트 개혁 및 소비자 보호법 섹션 954 및 (b) NYSE 상장 회사 매뉴얼 섹션 303A.14를 준수하기 위한 것입니다. 2. 행정. 본 정책은 관리자가 관리합니다. 관리자가 내린 모든 결정은 최종적이며 영향을 받는 모든 개인에게 구속력을 갖습니다. 3. 정의. 본 정책의 목적상 대문자로 표시된 다음 용어는 아래에 명시된 의미를 갖습니다. 에이. "관리자"란 이사회를 의미하며, 이사회가 지정한 경우 이사회의 보상위원회를 의미합니다. 비. "이사회"란 회사의 이사회를 의미하며 정관에 따라 이사회를 대신하여 활동하는 이사회 감사위원회를 포함합니다. 기음. “위원회”는 미국 증권거래위원회를 의미합니다. 디. "회사"는 델라웨어 기업인 슬롯 사이트 Inc.를 의미합니다. 이자형. "복구 대상 보상"은 개인이 발효일 이후에 받은 인센티브 기반 보상을 의미합니다. i. 임원으로 근무한 후 ii. 해당 인센티브 기반 보상에 대한 성과 기간 동안 언제든지 임원으로 근무한 사람(잘못 지급된 보상을 회사에 상환해야 하는 시점에 해당 개인이 임원으로 근무하고 있는지 여부에 관계 없음), iii. 회사가 전국 증권 거래소 또는 전국 증권 협회에 상장된 증권 종류를 보유하고 있는 경우, 그리고 iv. 해당 복구 기간 동안. 에프. '발효일'은 2023년 10월 2일을 의미합니다. 증거 자료 97
2g. "잘못 지급된 보상"이란 회수 대상 보상에서 납부된 세금과 관계없이 계산된 재진술 금액을 기준으로 결정된 보상 금액을 뺀 금액을 의미합니다. 시간. "교환법"은 개정된 1934년 증권거래법을 의미합니다. 나. "임원"이란 회사의 사장, 주요 재무 책임자, 주요 회계 책임자(또는 그러한 회계 책임자가 없는 경우 컨트롤러), 회사의 주요 사업 단위, 사업부 또는 기능(예: 영업, 행정 또는 재무)을 담당하는 부사장, 중요한 정책 결정 기능을 수행하는 기타 임원, 그리고 회사를 위해 유사한 정책 결정 기능을 수행하는 기타 모든 사람을 의미합니다. 본 정책의 목적에 따라 임원에는 최소한 양식 10-K의 회사 연례 보고서에 규정 S-K의 항목 401(b)에 따라 식별된 임원이 포함됩니다. j. “재무보고기준”이란 회사의 재무제표 작성에 사용된 회계원칙에 따라 결정되고 제시된 조치와 그러한 조치로부터 전부 또는 일부 파생된 모든 조치를 의미합니다. 주가와 총 주주 수익률은 재무 보고 수단으로 간주됩니다. 의심의 여지를 없애기 위해 재무보고 기준을 재무제표에 표시하거나 위원회에 제출할 때 포함할 필요는 없습니다. 케이. "인센티브 기반 보상"은 재무 보고 조치의 달성을 전체 또는 부분적으로 기반으로 부여, 획득 또는 부여되는 모든 보상을 의미합니다. 엘. "NYSE"는 New York Stock Exchange LLC를 의미합니다. 중. "정책"은 본 임원 보상 회수 정책을 의미하며, 해당 정책은 수시로 수정되거나 재작성될 수 있습니다. N. "복구 기간"은 재작성일 직전 완료된 3개 회계연도와 해당 3개 회계연도 내 또는 직후 9개월 미만의 전환 기간(회사 회계연도 변경으로 인해 발생)을 의미합니다. 영형. "재작성"이란 회계 재작성을 의미합니다. i. 이전에 발행된 재무제표에 중요한 오류를 수정하기 위해 필요한 회계 재작성을 포함하여 증권법에 따른 재무 보고 요구 사항을 회사가 실질적으로 준수하지 않은 경우, 또는
3 ii. 해당 오류가 당기에 수정되었거나 당기에 수정되지 않은 채로 남아 있다면 중대한 왜곡표시가 발생할 수 있습니다. 피. “재작성일”은 다음 중 빠른 날짜를 의미합니다: i. 회사가 재진술을 준비해야 한다고 이사회가 결론을 내렸거나 합리적으로 결론을 내렸어야 했던 날짜, 또는 ii. 법원, 규제 기관 또는 기타 법적 권한을 부여받은 기관이 회사에 재진술을 준비하도록 지시한 날짜입니다. 4. 잘못 지급된 보상의 회복. 에이. 회사의 최고 재무 책임자(CFO)는 회사가 재진술을 준비해야 하는 모든 경우를 즉시 이사회에 보고해야 합니다. 비. 필요한 재작성 내용을 알게 되면 위원회는 재작성 날짜를 결정해야 합니다. 기음. 최고 재무 책임자(또는 관리자가 지정한 다른 적절한 책임자 또는 제3자)는 영향을 받은 각 개인에 대해 잘못 지급된 보상을 즉시(어떤 경우에도 수정 후 90일 이내에) 계산해야 하며, 이 계산은 관리자의 승인을 받아야 합니다. 잘못 지급된 보상 계산 목적: i. 인센티브 기반 보상은 인센티브 기반 보상 지급 또는 지급이 해당 기간 종료 이후에 발생한 경우에도 인센티브 기반 보상 지급에 명시된 재무 보고 조치가 달성되는 회사의 회계 기간에 받은 것으로 간주됩니다(단, 발효일 이전에 지급된 지급 또는 지급은 포함되지 않음). ii. 주가 또는 총 주주 수익에 기초한(또는 파생된) 인센티브 기반 보상의 경우, 잘못 지급된 보상 금액이 수정된 정보에서 직접 수학적 재계산되지 않는 경우, 이는 인센티브 기반 보상을 받은 주가 또는 총 주주 수익에 대한 수정이 미치는 영향에 대한 합리적인 추정을 기반으로 해야 합니다. 회사는 합리적인 추정치 결정에 대한 문서를 유지하고 그러한 문서를 NYSE에 제공해야 합니다. 디. 잘못 지급된 보상에 대한 관리자의 승인 후 즉시 관리자는 각 개인에게 서면으로 통지해야 합니다.
4 잘못 지급된 보상을 받은 사람은 해당 잘못 지급된 보상에 대해 지불 또는 반환을 요구해야 합니다. 이자형. 회사는 관리자가 복구가 불가능하다고 결정하고 다음 조건 중 하나가 적용되는 경우를 제외하고 본 정책에 따라 복구를 요구하고 잘못 지급된 보상을 복구해야 합니다. i. 본 정책 시행을 지원하기 위해 제3자에게 지급된 직접 비용이 회수 금액을 초과하는 경우 단, 집행 비용을 기준으로 잘못 지급된 보상 금액을 회수하는 것이 불가능하다고 결론을 내리기 전에 회사는 잘못 지급된 보상을 회수하려는 합리적인 시도를 해야 하며, 회수하려는 합당한 시도를 문서화하고 해당 문서를 NYSE에 제공해야 합니다. ii. 복구는 2022년 11월 28일 이전에 해당 법률이 채택된 본국 법률을 위반하는 것입니다. 그러나 본국 법률 위반에 따라 잘못 지급된 보상 금액을 회수하는 것이 불가능하다고 결론을 내리기 전에 회사는 본국 법률 고문으로부터 회수로 인해 그러한 위반이 발생할 수 있다는 의견을 NYSE가 수용할 수 있다는 의견을 얻어야 하며 그러한 의견을 NYSE에 제공해야 합니다. 또는 iii. 복구로 인해 회사 직원이 광범위하게 혜택을 이용할 수 있는 세금 적격 은퇴 계획이 개정된 1986년 내국세입법 섹션 401(a)(13) 또는 411(a) 및 그에 따른 규정의 요구 사항을 충족하지 못할 가능성이 있습니다. 에프. 섹션 4(e)(i), 섹션 4(e)(ii) 또는 섹션 4(e)(iii)에 규정된 경우를 제외하고, 어떠한 경우에도 회사는 해당 개인이 받은 잘못 지급된 보상금 전액보다 적은 금액을 해당 개인으로부터 최종 상환받을 수 없습니다. g. 관리자는 NYSE 상장회사 매뉴얼 섹션 303A.14의 조건을 준수하는 한 모든 사실과 상황(화폐의 시간 가치 및 복구 지연으로 인한 주주의 비용 포함)을 고려하여 본 정책에 따라 잘못 지급된 보상을 복구하는 방법을 단독 재량에 따라 결정해야 합니다. 관리자가 적절한 복구 방법이 영향을 받은 개인이 현금이나 재산으로 즉시 상환하는 것 이외의 방법이라고 판단하는 경우, 회사는 영향을 받은 개인과 (관리자가 합리적으로 수용할 수 있는 형식과 조건으로) 상환 계약을 체결할 것을 제안할 수 있습니다. 회사는 영향을 받은 개인의 금액을 상쇄하거나 상쇄되도록 할 수 있습니다.
5 회사 또는 그 자회사가 영향을 받은 개인에게 지불해야 할 금액을 본 정책에 따라 회사에 상환해야 합니다. 시간. 영향을 받은 개인이 해당 개인이 받은 잘못 지급된 보상금 전액을 회사에 상환하지 못하는 경우, 회사는 영향을 받은 개인으로부터 잘못 지급된 보상금 전액을 회수하기 위해 합리적이고 적절한 모든 조치를 취해야 합니다. 5. 공개. 회사는 해당 위원회 서류에서 요구하는 공개를 포함하여 증권법의 요구 사항에 따라 본 정책과 관련된 모든 공개를 제출해야 합니다. 6. 면책 없음. 회사는 잘못 지급된 보상의 손실에 대해 현직 또는 전직 임원에게 배상하지 않으며, 현직 또는 전직 임원에게 해당 임원의 잠재적 회복 의무를 충당하기 위한 보험 증권 보험료를 지불하거나 상환하지 않습니다. 7. 발효일. 본 정책은 시행일로부터 시행됩니다. 8. 수정 및 해석. 이사회는 수시로 재량에 따라 이 정책을 수정할 수 있으며, 위원회가 채택한 규정을 반영하고 NYSE가 채택한 규칙 또는 표준을 준수하기 위해 필요하거나 바람직하다고 판단되는 경우 이 정책을 수정해야 합니다. 이사회는 필요하거나 적절하다고 판단하는 경우 언제든지 재량에 따라 본 정책의 조항을 보완, 개정 또는 종료할 수 있습니다. 관리자는 본 정책을 해석하고 해석하며 본 정책의 관리에 필요하거나 권장되는 모든 결정을 내립니다. 본 정책은 거래법 섹션 10D 및 그에 따른 규칙 10D-1의 요구 사항, NYSE 상장 회사 매뉴얼 섹션 303A.14 및 위원회가 채택한 기타 적용 가능한 규칙의 요구 사항과 일치하는 방식으로 해석됩니다. 9. 기타 회수권. 위원회는 본 정책이 법률의 최대한도까지 적용될 것을 의도하고 있습니다. 발효일 이후 체결된 모든 고용 계약, 지분 보상 계약 또는 이와 유사한 계약은 그에 따른 혜택 부여의 조건으로 해당 당사자에게 본 정책의 조건을 준수하거나 본 정책의 관리를 용이하게 하기 위해 고안된 약정을 이행하는 데 동의하도록 요구할 수 있습니다. 본 정책을 시행하기 위한 전제 조건은 아니지만, 각 임원은 본 정책을 준수하고 준수할 것에 동의하는 첨부 A 형식의 승인 양식에 서명하여 회사에 제출해야 합니다. 본 정책에 따른 모든 복구 권리는 고용 계약, 지분 보상 계약 또는 유사한 계약 조건과 회사가 사용할 수 있는 기타 법적 구제책의 조건에 따라 회사가 사용할 수 있는 기타 구제책이나 복구 권리에 추가되는 것이며 이를 대신하지 않습니다.
6 10. 후계자. 본 정책은 모든 현직 및 전직 임원과 그 수혜자, 상속인, 유언집행자, 관리자 또는 기타 법적 대리인에 대해 구속력을 가지며 집행 가능합니다.
7 슬롯 사이트 INC. 임원 보상 환급 정책 승인 양식을 첨부하십시오. 아래에 서명함으로써 아래 서명자는 슬롯 사이트 Inc. 임원 보상 환급 정책(“정책”) 사본을 수령하고 검토했음을 인정하고 확인합니다. 본 승인 양식에 사용되었지만 달리 정의되지 않은 대문자 용어는 정책의 해당 용어에 부여된 의미를 갖습니다. 본 승인 양식에 서명함으로써, 아래 서명자는 아래 서명자가 본 정책의 적용을 받고 있으며 앞으로도 계속 그럴 것이며 본 정책이 아래 서명자가 회사에 근무하는 동안과 그 후에도 적용된다는 점을 인정하고 이에 동의합니다. 또한 아래에 서명함으로써 아래 서명자는 잘못 지급된 보상(정책에 정의됨)을 정책에서 요구하는 범위와 정책에서 허용하는 방식으로 회사에 반환하는 것을 포함하되 이에 국한되지 않고 정책 조건을 준수하는 데 동의합니다. 의심의 여지를 없애기 위해, 본 정책에 따라 영향을 받은 회복은 그 자체로 고용 또는 보상 약정, 계약, 계획 또는 프로그램에 따라 "합당한 이유"(또는 이와 유사한 의미의 용어)로 아래 서명자의 고용을 종료할 근거가 되지 않습니다. ____________________________________ 서명 ____________________________________ 이름(정자체) ____________________________________ 날짜