1 81249055 수정 계약 이 수정 계약은 2021년 12월 8일자로 작성 및 체결되었습니다. - (1) 대출 기관("대리인")의 관리 대리인인 LOMBARD NORTH CENTRAL PLC; (2) 보안 수탁자로서의 LOMBARD NORTH CENTRAL PLC; (3) 대출 기관인 LOMBARD NORTH CENTRAL PLC; (4) BRISTOW U.S. LASING LLC("차용자"); (5) 슬롯 사이트 INC.("보증인"). WHEREAS:- (A) 본 수정 계약의 당사자("당사자")는 2016년 11월 11일 현재 $109,890,000(또는 GBP 상당) 기간 대출 신용 계약의 당사자로서 본 계약 날짜 이전에 수시로 수정, 재진술, 변경, 보충, 연장, 변경 또는 대체됩니다("계약"). (B) 본 계약에 따른 차용자의 의무는 보증인에 의해 보장됩니다. (C) 당사자들은 계약을 개정할 목적으로 LIBOR(각각 아래 정의됨)가 아닌 SONIA에 연결되도록 본 개정 계약을 체결하기로 합의했습니다. 1. 소개 1.1 본 개정 계약에서 달리 정의하지 않는 한, 본 계약에 사용된 단어와 표현은 본 개정 계약에서도 동일한 의미를 갖습니다. 1.2 본 계약에 명시된 모든 구성 원칙은 본 개정 계약에 완전히 명시된 것처럼 효력을 갖습니다. 2. 지정 본 개정 계약은 해당 용어가 계약에 정의된 경우 대출 문서입니다. 3. 정의된 용어 3.1 "계약"은 본 개정 계약의 비고에서 해당 용어에 부여된 의미를 갖습니다. 3.2 "개정"은 아래 5항과 6항에 명시된 계약의 개정을 의미합니다. 3.3 "개정 발효일"은 종료일이 발생한 후 시작되는 첫 번째 이자 기간의 첫날을 의미합니다. (개정 발효일에 지급되어야 하는 모든 이자는 개정 발효일 직전에 유효한 계약 조항에 따라 지급되어야 함을 인정합니다.) 3.4 "중지일"은 아래 6항에 명시된 용어에 부여된 의미를 갖습니다. 3.5 "이자 기간"은 "이자 기간"이라는 용어 또는 계약에 정의되거나 명시된 특정 기간 동안 지불할 이자가 계산되는 기준이 되는 기타 기간을 의미합니다. 3.6 "채무자"는 차용자와 보증인 각각을 의미합니다. 4. 구성 4.1 본 계약의 조항, 기타 차관 서류 및 본 계약과 부수적이거나 관련된 기타 문서 및/또는 차관 서류 또는 이들 중 하나는 본 개정 계약의 조건에 따라 수정된 경우를 제외하고 완전한 효력을 계속 유지합니다. 4.2 개정 발효일 이후, 본 개정 계약은 계약과 하나로 해석되고 "본 계약", "이하", "여기" 및 이와 유사한 표현에 대한 모든 언급은 본 개정 계약에 의해 개정되거나 변경된 계약에 대한 언급이 됩니다. 자료 10.2
2 4.3 본 계약의 수정 사항 및/또는 기타 조건이 본 계약의 조건과 상충하는 경우 본 계약의 수정 사항 및 기타 조건이 우선합니다. 4.4 양 당사자는 통지 기간 경과 요건 또는 협의 요건을 포함하되 이에 국한되지 않는 수정안 작성에 적용되는 계약의 모든 조건에도 불구하고 수정안이 효력을 갖는다는 데 동의합니다. 5. 계약 수정 다음 수정 사항은 계약에 작성되었으며 수정 유효일부터 효력이 발생합니다. - 5.1 LIBOR 대체 5.1.1 LIBOR 참조를 참조하거나 파생된 대로 이 계약에 따른 이자를 계산하는 방식은 대신 파운드 관련 기준 금리(아래 6항에 정의됨)를 참조하고 그에 대해 설정된 방법론을 사용하여 이자를 매일 계산하도록 수정되었습니다. 5.1.2 본 5.1항의 목적상 "LIBOR 기준"은 다음을 의미합니다. (a) LIBOR 금리(계약에 정의됨) (b) 런던 은행 간 제공 금리(ICE Benchmark Administration Limited(“ICE BA”) 또는 ICE BA의 전신(직접 또는 간접)에 의해 관리되는지 여부에 관계 없음) (c) 런던 은행간 시장; (d) 은행간 제공 금리; (e) 대출 기관이 차용자에게 해당 이자 기간 동안 제공한 대출금의 원금과 비슷한 금액의 파운드 예금이 대출 기관에 의해 또는 대출 기관에 제공되는 이자율; (f) 금융 기관 또는 금융 기관이 다른 금융 기관에 대출하거나, 차입하거나, 대출하거나 차입할 견적을 제시하는 이자율; (g) 대리인 또는 대출 기관이 런던 은행 간 제공 금리를 고정하거나 기타 결정한 것 또는 표현되거나 정의된 유사한 효과의 문구(보간된 금리 포함) 및 "LIBOR 금리"는 해당 LIBOR 참조의 금리 또는 파생된 금리를 의미합니다. 5.1.3 LIBOR 참조 또는 LIBOR 참조와 해당 마진의 합계에 대한 0 하한 또는 기타 하한의 적용(계약의 명시적 또는 묵시적 조건에 따름)은 스털링 관련 기준금리(아래 6항에 정의됨)에 대한 참조가 되는 맥락에서 LIBOR 참조와 함께 계약(본 개정 계약에 의해 개정됨)에 계속 적용됩니다. 5.2 중단 비용 및 조기 상환 비용 5.2.1 당사자들은 차용자가 해당 이자 기간의 마지막 날이 아닌 다른 날에 기간 대출 원금을 지불한 결과로 계약의 섹션 2.15(자금 배상 및 기타 손실)에 따라 배상금을 지불할 의무가 없다는 데 동의합니다. 5.2.2 5.2.1항은 본 계약의 2.8(c)항(선택적 선불) 조항의 적용을 받으며 이를 침해하지 않습니다. 5.3 대체 조항 및 자금 비용 계약에 해당 조항이 포함된 경우, LIBOR 금리가 더 이상 사용 가능하지 않거나 해당 이자 기간 동안 더 이상 사용 가능하지 않은 경우, LIBOR 금리를 확인하기 위한 적절하고 공정한 수단이 존재하지 않는 경우, 또는 대체 이자 기준 금리가 정의되거나 표현된 방식에 따라 대출 기관의 자금 비용(또는 유사한 기간)에 따라야 하는 경우 이자를 계산하는 방법을 규정하는 조항은 삭제되고 대신 대체 이자 기준 금리(해당되는 경우)가 적용됩니다. "일일 요율"의 정의에 규정된 대로(아래 6항에 명시됨) SONIA를 더 이상 사용할 수 없게 되면 에이전트는 귀하에게 서면으로 알리고 대출 기관이 대안으로 어떤 금리를 사용하고 있는지 알려줄 것입니다.
3 5.4 시장 중단 계약의 섹션 2.4(d)(차입 자금 조달)에서 "합리적으로 선택할 수 있는 모든 출처에서 LIBOR 금리를 초과하거나 LIBOR 금리를 사용할 수 없거나 여기에 명시된 정의에 따라 달리 결정할 수 없습니다"라는 단어는 삭제되고 "다음에 따라 관련 이자 기간 동안 대출에 적용되는 이자율을 초과할 것입니다."로 대체됩니다. 이 계약". 5.5 이자율 및 지불 금액 결정 각 이자 기간이 끝날 때 또는 해당되는 경우 SONIA 이율이 계산되는 다른 기간이 끝날 때만 SONIA 이율을 확인할 수 있습니다. 결과적으로, 계약에 그러한 조항이 포함되어 있는 경우, 계약에 따라 지불해야 하는 금액에 적용되는 이자율(정의 또는 표현 여부와 관계없이)을 언급하는 조항은 이자 기간 시작 시 결정 또는 고정되거나 업데이트 또는 변경되고 이자 기간 동안 고정되거나 이자 기간 동안 이자율 인상으로부터 차용자를 보호하는 조항은 삭제됩니다. 5.6 이자율 통지 계약에 해당 조항이 포함된 경우, 에이전트가 이자 기간 시작 시 대출에 적용할 이자율을 차용자에게 통지해야 한다는 규정은 해당 이자 기간이 종료되기 4일 전 런던 은행 영업일에 통지되도록 수정되어야 합니다. 5.7 할부 본 계약에 그러한 조항이 포함된 경우, 본 계약에 따른 할부가 변경되거나, 업데이트되거나, 이자 기간이 시작될 때 수정될 수 있다고 규정한 조항은 해당 조항에서 이자 기간이 시작된다는 언급이 이자 기간이 끝날 때 할부가 변경, 업데이트되거나 수정되는 것으로 해석되도록 수정되어야 합니다. 6. 새로운 정의 개정 발효일부터 다음 정의가 본 계약에 포함되며 본 계약에 명시된(개정 발효일 직전) 동일한 용어의 모든 정의를 대체합니다. 개정 발효일: 본 개정 계약의 3.3항에 정의된 의미를 가집니다. 중단일: 다음 중 빠른 날짜: (a) 스털링에 대한 LIBOR의 이용이 중단되는 날짜; 또는 (b) LIBOR for Sterling의 관리인이 발표 또는 간행물에 지정한 날짜는 LIBOR for Sterling이 기본 시장 또는 측정하려는 경제적 현실을 더 이상 대표하지 않고 그러한 대표성이 복원되지 않을 날짜(해당 감독자의 결정에 따라)입니다(그러한 발표 또는 간행물이 그러한 정지 전 발표 또는 간행물에 의해 활성화될 수 있는 계약의 폴백 조항에 대한 특정 트리거를 포함할 것이라는 점을 염두에 두고). 중단 스털링 조정 스프레드: 1개월, 3개월, 6개월 또는 12개월의 이자 기간과 관련하여 아래에 명시된 연간 비율(해당 이자 기간에 대한 LIBOR와 2021년 3월 5일에 종료되는 5년 기간 동안의 SONIA 간의 중앙값 차이로 계산됨). 이자 기간 중지 스털링 조정 스프레드(%) 1개월 0.0326 3개월 0.1193 6개월 0.2766 12개월 0.4644 LIBOR: 관련 이자 기간 동안 스털링에 대해 ICE BA(또는 해당 금리의 다른 관리자)가 관리하는 런던 은행 간 제공 금리는 런던 시간으로 오전 11시 현재 관련 Thomson Reuters 화면(또는 대체 서비스)에 표시됩니다. 해당 이자 기간의 첫날(각 경우 관리자/스폰서에 의한 수정, 재계산 또는 재출판 전).
4 런던 은행 업무일: 런던에서 은행이 일반 업무를 위해 영업하는 날(토요일 또는 일요일 제외)입니다. 관찰 기간: 해당 이자 기간의 첫날 이전 런던 은행 영업일 5일부터 시작하여 해당 이자 기간의 마지막 날 이전 런던 은행 영업일 5일을 제외하고 종료되는 기간입니다. SONIA: 스털링 익일 지수 평균. 스털링 영국의 합법적인 통화입니다. 스털링 중앙은행 금리(Sterling Central Bank Rate): 영란은행이 수시로 발표하는 영란은행의 기본 금리. 여기에는 해당 금리의 후속 금리 또는 대체 금리가 포함됩니다. 스털링 대체 복리: 대출 이자 기간 동안의 런던 은행 영업일에 대해 연간 백분율(대리인이 합리적으로 실행 가능한 범위 내에서 반올림 없음)은 다음과 같이 계산됩니다. 여기에서 "UCCDRi"는 해당 런던 은행 영업일에 대한 연간 누적 복리 일일 환율입니다. "UCCDRi-1"은 런던 은행 영업일 "i"와 관련하여 직전 런던에 대한 연간 누적 복리 일일 환율입니다. 해당 이자 기간 동안의 은행 영업일(있는 경우). "ni"는 해당 런던 은행 영업일 "i"부터 다음 런던 은행 영업일까지의 달력 일 수입니다. 단, 다음 런던 은행 영업일은 제외됩니다. 해당 이자 기간 동안 런던 은행 영업일(“누적 런던 은행 영업일”)에 대한 "연간 누적 복리 일일 이율"은 아래에 설명된 대로 계산된 연간 백분율(대리인이 합리적으로 실행 가능한 범위 내에서 반올림 없음)입니다. 여기서 "ACCDR"은 해당 누적 런던 은행 영업일에 대한 연간 누적 일일 복리 이율을 의미합니다. 그러나 제외하고, 누적 기간 "누적 기간"의 마지막 날 바로 다음에 오는 런던 은행 일은 해당 이자 기간의 첫 번째 런던 은행 일부터 해당 기간의 누적 런던 은행 일까지의 기간입니다. 해당 누적 런던 은행 일의 "연간 누적 복리 일일 이율"은 아래에 설명된 대로 계산된 연간 백분율(필요한 경우 소수점 네 번째 자리에서 반올림, 0.00005는 반올림)입니다. "d0"은 해당 이자 기간의 런던 은행 영업일 수입니다. "ni"는 위의 용어에 부여된 의미를 갖습니다. "tni"는 위의 용어에 부여된 의미를 갖습니다. "누적 기간"은 위의 용어에 부여된 의미를 갖습니다. 'i'는 1부터 d0까지의 일련의 정수이며 각각 런던을 나타냅니다.
5 누적 기간의 은행일을 연대순으로 표시합니다. "일일 금리-BD"는 해당 누적 기간에 해당하는 런던 은행 영업일과 관련하여 런던 은행 영업일 전 5일의 런던 은행 영업일에 대한 일일 환율을 의미합니다. "일일 요율"은 다음을 의미합니다. (a) 스털링 폴백 스크린 요율; (b) 스털링 대체 스크린 환율을 사용할 수 없는 경우 관련 런던 은행 영업일 영업 종료 시 적용되는 스털링 중앙은행 금리에 스털링 대체 스크린 환율이 게시된 이전 5일 동안 스털링 중앙은행 금리에 대한 스털링 대체 스크린 환율의 평균을 더한 값을 더해 가장 높은 스프레드(또는 가장 높은 스프레드가 두 개 이상 있는 경우 가장 높은 스프레드 중 하나만)와 가장 낮은 스프레드(또는 가장 낮은 스프레드가 두 개 이상 있는 경우 가장 낮은 스프레드 중 하나만)를 제외합니다. 스털링 중앙은행 금리; 또는 (c) 해당 환율을 사용할 수 없는 경우 관련 런던 은행 영업일 이전에 마지막으로 공개된 스털링 중앙은행 금리에 스털링 중앙은행 금리에 대한 최고 스프레드(또는 최고 스프레드가 두 개 이상인 경우 가장 높은 스프레드 중 하나만)와 최저 스프레드(또는 최저 스프레드가 두 개 이상 있는 경우 가장 낮은 스프레드 중 하나만)를 제외하고 스털링 대체 스크린 금리가 게시된 이전 5일 동안 스털링 중앙은행 금리에 대한 스털링 대체 스크린 환율의 평균을 더합니다. 위의 조항에도 불구하고 BoE가 (i) 일일 환율이 결정되는 방법 또는 (ii) 일일 환율을 대체할 환율에 대한 지침을 발표하는 경우 에이전트는 합리적으로 실행 가능한 한도 내에서 일일 환율을 사용할 수 없거나 공인 대리점이 게시하지 않는 한 본 계약의 목적에 따른 일일 환율을 결정하기 위해 해당 지침을 따라야 합니다. 에이전트가 대출 이자율을 결정하기 위해 해당 지침을 따르기 위해 본 계약 조건에 대한 수정 또는 수정이 필요한 경우, 에이전트와 차용자는 해당 수정 사항에 동의하기 위해 선의로(30일 이내의 기간 동안) 협상을 시작해야 합니다. 스털링 폴백 스크린 환율: 해당 기준 환율의 공인 대리점의 관련 화면에 표시되는 SONIA(스털링 익일 지수 평균) 기준 환율입니다. 스털링 관련 참조율: 스털링 폴백 복리율에 중단 스털링 조정 스프레드를 더한 것과 동일한 연간 백분율입니다. 대출 이자 기간 중 어느 날이 런던 은행 영업일이 아닌 경우 해당 날짜의 파운드 관련 기준 금리는 직전 런던 은행 영업일에 적용되는 환율이 됩니다. 7. 기타 조항 7.1 본 개정 계약(전자 서명 또는 '습식 잉크'로 서명 여부)은 여러 상대방에 의해 체결될 수 있으며 이는 상대방의 서명이 본 수정 계약의 단일 사본에 있는 것과 동일한 효과를 갖습니다. 7.2 본 개정 계약은 뉴욕주의 법률에 따라 해석되고 적용됩니다(법 원칙의 충돌에 영향을 주지 않고). 7.3 본 계약의 11.6(b)~(d)항, 11.7항 및 11.9항은 본 수정 계약에 명시적으로 지정된 것처럼 준용되어 본 개정 계약에 통합됩니다. 7.4 본 개정 계약은 본 계약과 관련하여 LIBOR에서 SONIA로의 전환과 관련된 이전의 모든 개정 서신이나 기타 계약을 대체합니다.
6 8. 동의 및 승인 8.1 본 개정 계약을 체결함으로써 보증인은 본 개정 계약의 사본을 수령했음을 인정하고 여기에 설명된 변경 사항에 동의합니다. 8.2 각 채무자: 8.2.1 본 개정 계약 및 이에 부수되는 모든 문서가 발효된 후에도 모보증이 완전한 효력을 유지함을 확인합니다. 8.2.2 상위 보증에 사용된 "신용 계약"이라는 용어는 본 개정 계약에 의해 수정 및 보완된 계약을 의미하며 동일한 내용이 수시로 추가로 수정, 보완 및/또는 갱신될 수 있다는 점에 동의합니다. 8.3 차용인: 8.3.1 각 모기지 및 각 임대 양도에 의해 설정된 유치권이 본 개정 계약 및 이에 부수적이거나 부수적인 모든 문서가 발효된 후에도 완전한 효력을 유지함을 확인합니다. 8.3.2 모기지 또는 임대 양도에 사용된 "신용 계약"이라는 용어는 본 개정 계약에 의해 수정 및 보완된 계약을 의미하며 동일한 내용이 수시로 추가로 수정, 보완 및/또는 개조될 수 있다는 점에 동의합니다. 9. 권한 및 권한 본 개정 계약에 서명함으로써 각 채무자는 체결하고 수행할 권한이 있으며 해당되는 경우 본 개정 계약과 본 개정 계약에서 고려한 거래의 체결, 이행 및 전달을 승인하는 데 필요한 모든 조치를 취했음을 금융 당사자에게 확인합니다.
7 이상의 증거로, 당사자들은 위의 첫 번째 날짜와 연도를 기준으로 각자의 승인된 담당자가 본 개정 계약을 정식으로 실행하도록 했습니다. BRISTOW U.S. LASING LLC 이름: 직위: 슬롯 사이트 INC. 이름: 직위: 관리 대리인 및 대출 기관인 LOMBARD NORTH CENTRAL PLC 이름: 직위: 보안 신탁 관리자인 LOMBARD NORTH CENTRAL PLC 이름: 직위: Joseph Pitzinger 부사장 겸 재무 담당 Joseph Pitzinger 부사장, 재무 및 기업 개발 /s/ Joseph Pitzinger /s/ Joseph Pitzinger /s/ Janette Miller Janette Miller 포트폴리오 관리 이사 /s/ Janette Miller Janette Miller 포트폴리오 관리 이사