증거 10.2 2021년 8월 3일자 슬롯 사이트 INC. 2021 주식 인센티브 계획 제한된 재고 단위 보조금 계약("계약")에 따른 비직원 제한 재고 단위 보조금 계약 양식("날짜") of Grant”), 델라웨어 기업인 슬롯 사이트 Inc.(“회사”)와 [•](“참가자”) 간의 계약입니다. RECITALS: 2021년 8월 3일 회사의 주주들은 슬롯 사이트 Inc. 2021년 주식 인센티브 계획(“계획”)을 승인했습니다. 여기에 달리 정의되지 않은 대문자 용어는 계획과 동일한 의미를 갖습니다. 이사회와 위원회는 계획에 따라 참가자에게 발행하고 부여하는 것이 회사와 주주에게 최선의 이익이 될 것이라고 결정했으며 참가자는 아래 제공된 조건에 따라 회사의 보통주("보통주")의 주식을 포함하는 제한된 주식 단위("제한된 주식 단위" 또는 "RSU")를 수락하기를 원합니다. 따라서 이제 이하에 명시된 상호 계약을 고려하여 당사자들은 다음과 같이 합의합니다. 1. 제한된 주식 단위 부여; 배당 등가물. 계획 및 본 계약의 조건에 따라 회사는 이로써 참가자에게 [•] 제한된 재고 단위를 부여합니다. 본 계약 제3항의 조항을 포함하되 이에 국한되지 않는 달리 규정된 경우를 제외하고, 참가자는 각 제한된 주식 단위와 관련하여 배당금 등가물(계획에 정의된 대로)을 부여받습니다. 단, 배당 기준일 이전에 위원회는 단독 재량으로 (i) 참가자가 해당 제한된 주식 단위의 가득일에도 불구하고 지급일에 배당금 등가물에 대한 배당금을 즉시 받을지 여부를 결정해야 합니다. 아래 2항 또는 (ii) 배당금 등가물에 대해 달리 지급할 수 있는 배당금 금액은 배당금 지급일부터 해당 제한된 주식 단위가 가득될 때까지 에스크로에 보관되며 이때 배당금 금액은 참가자에게 지급됩니다. 2. 베스팅. (a) 본 문서와 계획에 명시된 조건에 따라 제한된 주식 단위는 해당 날짜(“가득 날짜”)에 참가자의 지속적인 서비스를 조건으로 2022년 8월 3일에 제한된 주식의 100%를 가득 받게 됩니다. 전술한 내용에도 불구하고 제한된 주식 단위는 참가자의 몰수(아래 정의됨) 이전에 다음 사건 중 하나가 발생하는 경우(해당 사건의 날짜가 가득 날짜가 됨) 회사(또는 해당하는 경우 그 승계자) 또는 참가자 측의 어떠한 조치도 취하지 않고 즉시 채워집니다. (i) 참가자의 사망;
(ii) 참가자가 비활성화됩니다(아래 정의됨). 또는 (iii) 통제권 변경의 발생(아래에 정의됨). (b) 본 계약에 사용된 "장애"는 참가자가 부상이나 질병(정신 질환 포함)으로 인해 연속 90일 또는 12개월 중 120일 동안 이사 직무를 수행할 수 없음을 의미합니다. 3. 몰수. 본 문서의 2(a)항에 명시된 경우를 제외하고, 참가자가 회사 이사직을 종료하면 미확보된 제한 주식 단위 및 미베스팅 배당금 등가물은 귀속되지 않으며 그 즉시 참가자는 이에 대한 대가 없이 회사에 몰수됩니다(“몰수”). 4. 보통주의 발행. 가득일로부터 30일 이내(그러나 가득 연도의 다음 연도 3월 15일까지), 회사는 계획에 규정된 필수 원천징수 조건에 따라 참가자에게 해당 귀속 주식 단위의 결산을 위해 보통주 1주(인증서 또는 전자 형식)를 모든 귀속 배당금(해당되는 경우)과 함께 발행해야 하며 해당 제한된 주식 단위 및 해당 배당금 등가물은 취소됩니다. 명확하게 말하면, 참가자는 해당 주식이 실제로 발행되고 참가자가 기록을 보유할 때까지 제한된 주식 단위 또는 해당 제한된 주식 단위와 관련하여 기초가 되거나 발행 가능한 주식과 관련하여 회사의 주주로서의 권리, 배당권(배당 등가물 제외) 및 의결권을 갖지 않습니다. 5. 양도성. 참가자는 계획 XI조에 따라 허용된 경우를 제외하고 제한된 주식 단위 또는 배당금 등가물을 양도하거나 할당할 수 없습니다. 6. 조정. 제한된 주식 단위와 배당 등가물은 계획 제11조에 따라 위원회에 의해 조정될 수 있습니다. 7. 공지사항. 본 계약에 따라 요구되거나 허용되는 모든 통지는 개인적으로 전달되거나 미국 우체국에 인증 우편, 우표 선불, 적절하게 참가자의 경우 회사가 인사 기록에 유지하는 주소 또는 참가자가 회사에 서면으로 지정한 기타 주소로, 회사의 경우 3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas 77042, Attention: General Counsel 또는 회사가 참가자에게 서면으로 지정할 수 있는 기타 주소. 8. 전체 계약. 본 계약 및 계획은 본 계약의 주제와 관련하여 당사자들의 완전한 이해를 포함하며 해당 주제와 관련된 이전의 모든 계약, 논의 및 양해(구두 또는 서면, 명시적 또는 묵시적)를 대체합니다. 계획의 조건과 본 계약의 조건 사이에 불일치가 있는 경우 계획의 조건이 본 계약의 상충되는 조건을 대체합니다. 9. 포기가 아닌 집행 실패. 회사가 언제든지 본 계약의 조항을 시행하지 못한다고 해서 해당 조항이나 기타 조항을 포기하는 것으로 해석되어서는 안 됩니다.
10. 보유. 회사 또는 그 자회사의 이사로 계속 활동할 수 있는 참가자의 권리는 본 계약에 따른 보상이나 계획에 따른 참가자 지정으로 인해 확대되거나 영향을 받지 않습니다. 11. 혜택 및 구속력 있는 효과. 본 계약은 회사, 회사의 승계인 및 양수인, 참가자, 유언집행인, 관리자, 개인 대표자 및 상속인에게 구속력을 가지며 이들의 이익을 위해 효력을 갖습니다. 본 계약의 일부가 유효하지 않거나 시행할 수 없는 경우에도 나머지 부분은 유효하지 않은 부분이 본 계약의 일부가 아닌 것처럼 계속 유효하고 시행 가능합니다. 12. 준거법. 본 계약은 법률의 상충이나 선택과 관련된 원칙 및 조항에 영향을 주지 않고 델라웨어주 법률에 따라 규율되고 해석 및 시행됩니다. 13. 수정 및 종료. 본 계약은 수정 또는 종료가 서면으로 이루어지고 각 당사자가 정당하게 실행하지 않는 한 수정 또는 종료될 수 없습니다. 14. 대응물. 본 계약은 부본으로 체결될 수 있으며, 각 계약은 원본으로 간주되지만 모두 합쳐서 하나의 동일한 문서를 구성합니다. 15. 건설. 여기에 포함된 조건 또는 조항과 계획의 조건 또는 조항 사이에 충돌이나 모호성이 있는 경우 계획이 우선적으로 적용됩니다. 단, 지배권 변경과 관련된 충돌이나 모호성이 있는 경우에는 본 계약이 우선적으로 적용됩니다. 계획 및 본 계약에 따른 구성 및 결정은 위원회에 속하며 위원회의 결정은 최종적이고 결정적이며 참가자를 구속합니다. 16. 섹션 409A를 준수합니다. 본 계약에 따라 참가자에게 지급되는 보상은 규정 409A항에서 면제되거나 이를 준수하도록 의도되었으며, 본 계약과 계획은 그러한 의도를 반영하고 구현하기 위해 가능한 한 최대한 관리되고 해석되어야 합니다. 17. 전자 배송. 회사는 단독 재량에 따라 본 계약과 관련된 문서를 전자적 수단으로 전달하거나 전자적 수단을 통해 참가자에게 플랜 참여에 대한 동의를 요청할 수 있습니다. 참가자는 이에 따라 모든 해당 문서를 전자 전달로 수신하고 회사 또는 회사가 지정한 제3자 공급업체가 구축하고 유지 관리하는 온라인 또는 음성 활성화 시스템을 통해 계획에 참여하는 데 동의합니다. [서명 페이지는 다음과 같습니다]
이에 대한 증거로 회사는 위에 최초로 기재된 날짜와 연도에 본 계약을 체결했습니다. 슬롯 사이트 Inc. [•] 아래 서명자는 위에 처음 작성된 날짜와 연도를 기준으로 본 계약의 모든 조건과 조항을 수락하고 이에 동의합니다. [•]