ERA 그룹, INC.
2012 공유 인센티브 계획
비직원 이사
주식 옵션 보조금 계약
이 주식 옵션 보조금 계약(“합의”) 2013년 1월 [__] 기준("계약 날짜")는 델라웨어 기업인 Era Group Inc.(")의 계약을 명시합니다.회사"), 스톡옵션 부여[•]회사 이사회 구성원("비사원 이사") 회사의 보통주 액면가 0.01달러(")를 구매합니다.보통주"), 아래에 제공된 조건에 따라 적용됩니다.
증인:
왜냐면,SEACOR Holdings, Inc.(“시코르")은 2013년 1월 31일자로 회사 보통주 전체 주식을 SEACOR의 주주들에게 분배함으로써 회사를 분할했습니다.
왜냐면,SEACOR의 보상 위원회는 SEACOR Holdings, Inc.의 권한에 따라 SEACOR와 관련된 분할 거래와 관련하여 뛰어난 보상을 조정하기 위한 2007년 주식 인센티브 계획에 따라 일자 계약에 따라 비직원 이사에게 부여된 스톡 옵션 교환을 승인하여 SEACOR의 보통주 주식을 취득하도록 승인했습니다.[•](“오리지널 어워드") 스톡 옵션이 회사의 보통주를 취득하고 회사 이사회의 승인을 바탕으로 본 계약 조건에 따라 부여된 스톡 옵션을 행사하여 Era 보통주를 발행하는 경우,
왜냐면,회사는 Era Group Inc. 2012년 주식 인센티브 계획(“계획”).
왜냐면,Original Award의 대가로 회사는 본 계약 및 계획에 따른 옵션 부여와 그러한 옵션 행사 시 회사의 보통주 발행을 승인합니다. 그리고
왜, t본 계약에 따라 부여되는 스톡 옵션은 인센티브 스톡 옵션(개정된 1986년 내국세법 제422조에 정의됨)이 아니어야 합니다("코드”)).
이제, 그러므로,여기에 포함된 전제와 상호 계약을 고려하여 법적 구속력을 가지려는 본 계약 당사자는 다음과 같이 동의합니다.
섹션 1. 주식 옵션 부여.본 계약에 명시된 조건에 따라 회사는 비직원 이사에게 액면가 $.01("보통주")를 아래에 명시된 행사 가격(“주식옵션”).
섹션 2. 베스팅:스톡옵션은 (A) 원래 보상일로부터 1주년이 되는 날과 (B) 첫 번째 연례 회의가 열리는 날 중 더 이른 날에 부여되고 행사 가능합니다.
원상 수상일 이후 SEACOR의 주주. 단, 비직원 이사는 해당 날짜에 회사의 이사로 재직해야 합니다.
섹션 3. 베스팅 가속기:스톡옵션은 (A) 지배권 변경 또는 (B) 장애, 사망 또는 자발적 퇴직으로 인해 비직원 이사의 근무가 종료되는 경우 100% 귀속되며 즉시 행사할 수 있습니다.
섹션 4. 행사 가격 지불.위의 섹션 1에 명시된 스톡 옵션의 행사 가격은 현금으로 지불되거나 이사회의 재량에 따라 비직원 이사가 소유한 보통주 주식의 인도(행사일의 공정 시장 가치로 평가됨), 스톡 옵션이 행사 가능한 보통주 주식의 보류 또는 이러한 방법의 조합을 통해 지불될 수 있습니다. 이사회는 해당 법률 및 계획의 목적에 부합한다고 판단하는 행사 가격 지불의 다른 방법을 규정할 수 있습니다.
섹션 5. 임기.
(a) 일반.여기에 명시된 대로 조기 종료될 경우 스톡옵션은 원래 보상일로부터 10주년이 되는 날 종료됩니다.
(b) 이사직 종료(이사회에 지명/선출되지 않음).(x) 회사가 자격을 갖춘 비사원 이사를 재선에 지명하지 못하거나 (y) 회사가 지명한 후 해당 사외 이사가 주주에 의해 재선출되지 못한 경우(두 경우 모두, 이사회에 지명/선출되지 못한 원인이 원인이 아닌 경우) 또는 (z) 해당 사외 이사의 자발적인 퇴직으로 인해 비사원 이사의 직무가 종료되는 경우 비직원 이사인 경우, 종료일 현재 부여된 스톡 옵션은 (xx) 위의 5(a)항에 명시된 기간 만료 및 (yy) 서비스 종료일로부터 1년 중 가장 빠른 날짜에 만료됩니다.
(c) 사망 또는 장애로 인한 이사직 종료.사외 이사의 직무가 사망 또는 장애(규정 22(e)(3)항에 정의됨)로 인해 종료되는 경우, 이 스톡옵션은 (x) 위의 5(a)항에 명시된 기간 만료 및 (y) 해당 종료일로부터 1년 후 중 빠른 날짜에 만료됩니다. 상기에도 불구하고 사외이사가 사망 등의 사유로 임기를 종료하고 해당일에 스톡옵션의 잔여기간이 1년 미만인 경우에는 본 스톡옵션의 유효기간은 사망일로부터 1년이 되는 날까지 자동으로 연장됩니다.
(d) 이유를 포함한 기타 사유로 인한 이사직 종료.비직원 이사의 직무가 자발적 퇴직, 이유 없이 이사회에 지명/선출되지 못함, 사망 또는 장애 이외의 사유로 종료되는 경우 스톡옵션은 더 이상 행사할 수 없으며 종료일 이후에는 더 이상 효력이 발생하지 않습니다. 본 계약의 목적상 "원인"은 (x) 사기 또는 고의적인 허위 진술 또는 (y) 회사나 자회사 또는 모회사의 자산이나 기회의 횡령, 유용 또는 전환으로 인해 회사가 해당 비직원을 재선에 지명하지 못한 것을 의미합니다.
섹션 6. 조정 조항; 통제권 변경.
(a) 조정. 합병, 통합, 재편성, 자본 재편성, 주식 배당, 주식 분할, 주식 역분할, 분할, 분사, 주식 결합, 주식 교환, 현물 배당 또는 자본 구조 또는 회사 주주에 대한 분배(일반적인 현금 배당 제외)의 변경을 통해 보통주에 변경이 있는 경우, 각 스톡 옵션이 이후에 다음과 같은 현금 및/또는 기타 재산에 대해 행사될 수 있도록 미결제 스톡 옵션 각각에 대해 조정이 이루어져야 합니다. 해당 스톡옵션이 해당 변경 또는 배포 직전에 완전히 행사되었다면 해당 스톡옵션이 적용되는 보통주에 대해 수령했을 것이며, 그러한 조정은 그러한 변경이 발생할 때마다 연속적으로 이루어져야 합니다. 또한, 그러한 변경 또는 분배가 발생하는 경우, 본 계약에 따른 비직원 이사의 권리가 희석 또는 확대되는 것을 방지하기 위해 이사회는 본 계약에 따라 발행될 수 있는 주식의 수와 종류, 기발행 스톡 옵션(미베스팅 스톡 옵션 포함)이 적용되는 주식의 수와 종류, 기발행 스톡 옵션에 적용되는 행사 가격을 공평한 방식으로 조정할 권한을 갖습니다.
(b) 통제권 변경. 회사의 지배권이 변경되는 경우, 해당하는 경우에 따라 모든 미결제 스톡옵션이 즉시 행사 가능해집니다. 본 2(b)항의 목적에 따라 회사의 "지배권 변경"은 다음 사건 중 하나에서 발생한 것으로 간주됩니다.
(i) 개정된 1934년 증권거래법("교환법")에 따라 공포된 규정 14A의 별표 14A 항목 6(e)에 대응하여 보고해야 하는 성격의 회사 사업 방향 및 관리에 대한 통제권 변경. 또는
(ii) 연속 2년 동안 해당 기간이 시작될 때 이사회를 구성하는 개인 또는 "계속 이사"(이하 정의됨)가 될 개인은 어떤 이유로든 최소 과반수를 구성하지 않습니다. 또는
(iii) 보통주는 공개 거래를 중단합니다. 또는
(iv) 이사회는 회사 자산 전체 또는 실질적 전부의 매각을 승인해야 하며 해당 거래는 완료되어야 합니다. 또는
(v) 이사회는 위의 섹션 2(b)(ii) 또는 (iii)에 설명된 이벤트가 발생하는 회사의 합병, 통합 또는 유사한 사업 결합 또는 재편성을 승인해야 하며 해당 거래는 완료되어야 합니다.
(vi) 전술한 내용에도 불구하고 다음 중 어느 것도 회사의 지배권 변경으로 간주되지 않습니다. (A) 회사의 부서 또는 자회사가 주주에게 분사되는 경우; 또는 (B) 이사회가 회사의 지배권 변경이 아니라고 결정한 위의 (i)부터 (v)까지 나열된 모든 사건.
(vii) 섹션 2(b)의 목적에 따라 "계속 이사"는 (x) 발효일(아래 정의됨)에 재임 중인 회사의 이사 및 (y) 해당 이사의 후임자 및 발효일 이후 지명 또는 선출 당시 재임 중인 이사의 과반수에 의해 지명되거나 선출된 추가 이사를 의미합니다.
(viii) 이사회는 재량에 따라 회사의 지배권 변경이 발생할 경우 본 계약에 따라 미결제 스톡 옵션이 보유자에게 통지된 후 지정된 일수 이내에 종료되도록 결정할 수 있으며, 보유자는 해당 스톡 옵션이 적용되는 보통주 각 주에 대해 주당 지배력 변경이 발생하기 직전 해당 보통주의 공정 시장 가치를 초과하는 금액에 해당하는 금액을 받아야 합니다. 그러한 스톡옵션의 해당 금액은 이사회가 재량에 따라 결정하는 바에 따라 현금, 하나 이상의 유형의 재산(지배권 변경을 구성하는 거래에서 지급할 수 있는 재산이 있는 경우 포함) 또는 이들의 조합으로 지급됩니다. 앞의 문장에 포함된 조항은 해당 스톡 옵션 보유자가 교환법 16(a)항의 보고 요건을 준수하고 교환법 16(b)항에 따른 책임의 예외가 해당 보유자에게 적용되지 않는 경우 원래 보상이 부여된 날짜가 지배력 변경 발생 전 6개월 이내인 스톡 옵션에 적용되지 않습니다.
섹션 7. 기타
(a) 양도 불가. 비사원 이사에게 부여된 스톡옵션은 유언이나 가문 및 분배에 관한 법률을 제외하고는 양도할 수 없으며, 비사원 이사의 생존 기간 동안 비사원 이사만이 스톡 옵션을 행사할 수 있습니다. 비직원 이사가 사망한 경우, 그에게 부여된 스톡옵션은 해당 비직원 대표가 사망 후 해당 기간 동안 행사할 수 있습니다.
(b) 보통주 발행. 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 회사는 그러한 인도 또는 배포가 모든 관련 법률(증권법을 포함하되 이에 국한되지 않음) 및 증권 거래소 또는 유사한 법인의 해당 요구 사항을 준수하지 않는 한 계획에 따라 보통주를 인도하거나 본 계약에 따른 기타 혜택을 분배할 의무가 없습니다.
(c) 임기. 회사나 그 자회사 또는 계열사의 이사로 계속 재직할 수 있는 비직원 이사의 권리는 계획에 따라 참가자로 지정되어도 확대되거나 영향을 받지 않습니다.
(c) 준거법. 본 계약 및 이와 관련하여 취해진 조치는 법 선택 조항에 영향을 주지 않고 델라웨어주의 내부법에 따라 규율되고 해석됩니다.
(d) 2012 공유 인센티브 계획 제어. 본 계약은 본 계약에 참조로 포함된 계획의 모든 조건 및 조항의 적용을 받습니다. 충돌이 발생할 경우 계획의 조건과 조항이 본 계약의 조건과 조항보다 우선 적용됩니다. 여기에서 대문자로 표시된 모든 용어는 달리 정의되지 않거나 문맥에서 다르게 명시되지 않는 한 Plan에서 해당 용어를 부여한 의미를 갖습니다. 전술한 내용에도 불구하고 의심의 여지를 없애기 위해 계획 섹션 6(a)의 목적에 따라 원본 보상의 기초가 되는 스톡 옵션 행사 가격이 원래 보상이 처음 부여된 날짜에 SEACOR 보통주의 공정 시장 가치의 100% 이상이었고 스톡 옵션이 원래 보상과 교환되어 발행되었으며 여기에 명시된 조정으로 해당 원래 보상의 내재 가치가 보존되었으므로 위원회는 Era 스톡 옵션의 행사 가격이 다음과 같이 간주되어야 한다고 결정했습니다. 본 계약 날짜에 Era 보통주 지분의 공정 시장 가치 이상으로 만들어졌습니다.
(e) 승인. 본 계약에 따라 부여된 스톡옵션은 기존 보상을 대체하여 부여되었습니다. 이 스톡 옵션상은 원본과 교환하여 부여됩니다.
SEACOR Holdings, Inc. 2007 주식 인센티브 계획에 따라 승인된 SEACOR 보상 위원회의 조치에 따라 부여된 보상으로 SEACOR와 관련된 분할 거래와 관련하여 뛰어난 보상을 조정하고 본 계약에 따라 부여된 스톡 옵션 행사 시 Era 보통주를 발행하는 회사 이사회의 승인을 기반으로 합니다. 이러한 스톡 옵션을 수락할 때, 비직원 이사는 본 계약에 따른 비직원 이사의 권리가 이로써 취소 및 대체되는 원래 보상의 미결제 부분에 대한 비직원 이사의 권리를 완전히 충족한다는 점을 이해하고 인정합니다.
이에 대한 증거로,회사는 위에 기재된 첫 번째 날짜와 연도에 본 계약을 체결했습니다.
ERA 그룹, INC.
스텐 구스타프슨
최고경영자
날짜:[•]
아래 서명자는 전술한 비직원 이사 스톡 옵션 부여 계약의 모든 조건과 조항을 수락하고 이에 동의합니다.
[•]
날짜: