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우리는 Era Group Inc.("회사")가 2019년 6월 14일자 증권거래위원회("위원회")의 직원("직원")으로부터 받은 의견 편지("의견 편지")와 위에서 언급한 양식 S-3의 등록 명세서에 관해 2019년 7월 5일에 받은 후속 구두 의견에 주목합니다. 당사는 회사를 대신하여 의견 편지의 의견에 대해 아래에 명시된 답변을 제공합니다.

1. 수정 및 재진술된 법인 설립 증명서 X조의 포럼 선택 조항에 따르면 델라웨어 주 기회 법원이 '파생 소송'을 포함한 특정 소송에 대한 독점적인 포럼으로 식별되어 있습니다. 이 조항이 증권법이나 거래법에 따라 발생하는 소송에 적용되는지 여부를 공개하시기 바랍니다. 이와 관련하여, 우리는 Exchange Act 27항이 Exchange Act 또는 그에 따른 규칙 및 규정에 의해 생성된 의무 또는 책임을 집행하기 위해 제기된 모든 소송에 대해 배타적인 연방 관할권을 설정하고, 증권법 22항에서 증권법 또는 그에 따른 규칙 및 규정에 의해 생성된 의무 또는 책임을 실행하기 위해 제기된 모든 소송에 대해 연방 및 주 법원에 동시 관할권을 설정한다는 점에 주목합니다. 해당 조항이 증권법 청구에 적용되는 경우, 법원이 해당 조항을 집행할지 여부가 불확실하며 투자자가 연방 증권법과 그에 따른 규칙 및 규정 준수를 포기할 수 없다는 점을 명시하도록 투자설명서를 수정하시기 바랍니다.

회사는 수정 및 재진술된 법인 설립 증명서의 X조에 있는 포럼 선택 조항이 1934년 증권거래법에 따라 발생하는 소송에 적용되지 않는다는 점을 인정하고 또한 1933년 증권법에 따라 발생하는 소송과 관련하여 법적 절차에서 포럼 선택 조항의 집행 가능성에 이의가 제기되었으며 회사에 대해 제기된 모든 적용 가능한 조치와 관련하여 법원에서 선택을 찾을 수 있음을 인정합니다. 해당 소송과 관련하여 회사의 수정 및 재확인된 법인 설립 증명서에 포함된 법정 조항의 해당 소송에 적용할 수 없거나 집행할 수 없습니다. 회사는 기본 투자 설명서에 대한 투자 설명서 보충 자료에 다음 위험 요소 공개를 포함하는 데 동의합니다.

우리의 수정 및 재진술된 법인 설립 증명서에서는 회사가 대체 법정지 선택에 서면으로 동의하지 않는 한 델라웨어 주 기회 법원이 (i) 회사를 대신하여 제기된 모든 파생 소송 또는 절차, (ii) 회사의 이사, 임원 또는 기타 직원이 회사 또는 회사의 주주, (iii) DGCL의 조항에 따라 발생하는 청구를 주장하는 모든 소송 또는 (iv) 내정 원칙이 적용되는 청구를 주장하는 모든 소송.

이 독점 포럼 조항은 1934년 증권거래법에 따른 청구에는 적용되지 않지만 1933년 증권법에 따라 발생하는 소송을 포함하여 기타 주 및 연방법 청구에는 적용됩니다(비록 우리 주주가 연방 증권법과 그에 따른 규칙 및 규정 준수를 포기한 것으로 간주되지는 않지만). 그러나 1933년 증권법 제22조는 1933년 증권법이나 그에 따른 규칙 및 규정에 의해 생성된 의무나 책임을 집행하기 위해 제기된 모든 소송에 대해 연방 및 주 법원에 동시 관할권을 부여합니다. 따라서 1933년 증권법에 따라 발생하는 청구와 관련하여 법원이 그러한 법정지 선택 조항을 시행할지 여부는 불확실합니다. 당사 자본금의 주식을 구매하거나 다른 방식으로 지분을 취득하는 모든 개인 또는 법인은 전술한 조항을 통지하고 이에 동의한 것으로 간주됩니다. 당사의 수정 및 재작성된 법인 설립 증서의 포럼 선택 조항은 주주들이 당사와의 분쟁에 대해 유리한 사법 포럼을 확보할 수 있는 능력을 제한할 수 있습니다. 또한 당사 조례에 포함된 포럼 선택 조항에도 불구하고 법원에서 그러한 조항이 적용 불가능하거나 시행 불가능하다고 판결할 수도 있습니다.