전시회

자료 10.1

수정안 번호. 6 수정 및 재진술된 선순위 담보 회전 신용 시설 계약

이 개정안 번호. 6 수정 및 재진술된 선순위 담보 회전 신용 대출 계약(본 “수정안")은 델라웨어주 법률에 따라 설립된 법인인 ERA GROUP INC.(이하 "라 함)에 의해 2019년 3월 8일 현재 작성되었습니다.차용자"), 여기에 서명한 다른 보안 당사자인 SUNTRUST BANK가 관리 대리인("행정 에이전트”) 및 대출 기관 서명자는 2014년 3월 31일자 수정 및 재진술된 선순위 담보 회전 신용 기관 계약(2015년 5월 18일자 수정 및 재진술된 선순위 담보 회전 신용 기관 계약의 특정 수정안 No. 1에 의해 개정되고 특정 동의에 의해 추가 개정됨)을 개정하고 보완합니다. 2016년 3월 4일자 선순위 담보 회전 신용 기관 계약의 수정 및 재작성된 선순위 담보 회전 신용 기관 계약에 대한 수정안 2번(2016년 10월 27일자 수정 및 재진술된 선순위 담보 회전 신용 기관 계약의 특정 동의 및 수정안 제3호, 수정 및 재진술된 선순위 담보 회전 신용 기관 계약의 특정 수정안 제4호에 의해 추가 수정됨), "원본 계약' 및 이에 따라 추가 수정 및 보완된 '합의”).

W I T N E S S E T H T H A T:

대금업자는 총액이 5천만 달러($50,000,000)를 초과하지 않는 신용장과 2천 5백만 달러를 초과하지 않는 스윙 라인 시설을 포함하여 1억2천5백만 달러($125,000,000) 금액의 회전 신용 편의를 차용자에게 제공하기로 합의했습니다. ($25,000,000), 해당 시설 금액은 규정에 따라 증가될 수 있습니다.

차용자는 U.S. Bancorp Helicopters인 헬리콥터를 다른 헬리콥터(“미국 Bancorp 헬리콥터 교환')에서 확인됨자료 A여기에 첨부된 헬리콥터는 저당 헬리콥터였던 헬리콥터를 포함할 수 있습니다. 단, 차용인이 금융 약정을 준수하고 불이행 사건이 발생하지 않았으며 그러한 해제가 적용된 후 계속되는 경우입니다. 그리고

대출 기관과 기타 당사자는 여기에 제공된 대로 원래 계약을 수정하는 데 동의했습니다.

이제, 따라서 전제 및 기타 훌륭하고 가치 있는 고려 사항을 고려하여 당사자가 수령 및 타당성을 인정하여 다음과 같이 합의합니다.


1.	정의. 본 계약에 달리 정의되지 않는 한, 원래 계약에 정의된 단어와 표현은 본 계약의 전문을 포함하여 본 계약에 사용될 때 동일한 의미를 갖습니다.

진술 및 보증. 각 보증 당사자는 본 계약서의 날짜와 이 개정안이 발효된 후 지정된 날짜에 제공된 진술 및 보증을 제외하고 원래 계약, 채권, 보안 문서 및 기타 대출 문서에서 작성한 모든 진술과 보증을 재확인하며 이는 지정된 날짜에 진실하고 정확합니다. 또한 각 보안 당사자는 본 개정안이 해당 보안 당사자의 이익을 위해 또는 그를 대신하여 정식으로 실행 및 전달되었으며 해당 보안 당사자의 합법적이고 유효하며 구속력 있는 의무를 구성하며 해당 조항에 따라 해당 보안 당사자에 대해 집행할 수 있음을 진술하고 보증합니다. 단, 본 개정안의 집행 가능성은 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예 및 채권자의 권리 및 일반적인 구제에 영향을 미치는 기타 법률에 의해 제한될 수 있습니다.


3.	기본값 없음. 각 보안 당사자는 본 수정안이 적용된 후 어떠한 불이행 사건이나 시간이 지남에 따라 통지 제공 또는 둘 다 불이행 사건이 될 사건이 발생하지 않았거나 본 날짜 현재 지속되고 있음을 진술하고 보증합니다.

성약의 이행. 각 보안 당사자는 본 수정안을 발효한 후 계약, 각서, 보안 문서 및 수행해야 하는 기타 대출 문서에 명시된 계약 및 약속을 정식으로 수행하고 준수했으며 각 보안 당사자 계약이 수정 및 보완된 계약이 유효한 한 해당 계약 및 약속을 계속해서 정당하게 수행하고 준수할 것을 약속한다는 것을 재확인합니다.


5.	원본 계약의 수정사항. 본 수정안의 이용 약관이 적용됩니다.


A.	원본 계약에서 "본 계약" 또는 "계약"에 대한 모든 언급은 본 수정안에 의해 추가로 수정 및 보완된 원본 계약을 의미하며 간주됩니다.


B.	U.S. Bancorp Helicopter Swap 날짜를 기준으로 2019년 3월 31일까지 원본 계약은 다음과 같이 수정됩니다. (i) 추가일정 B-3여기에 첨부됨전시물 A원래 계약에 적용하고 (ii) 섹션 1.1()을 수정합니다.정의된 용어) “의 정의를 수정하고 다시 기술하여미국 방코프 헬리콥터” 다음과 같이 표시됩니다.

“미국 방코프 헬리콥터” Era Helicopters, LLC, Delaware 유한 책임 회사 및 차용자가 전액 출자한 자회사(“)가 소유한 헬리콥터를 의미합니다.시대 헬리콥터"), 이는 U.S. Bancorp Equipment Finance, Inc.를 위해 Era Helicopters가 부여한 모기지의 적용을 받으며 다음에 명시되고 확인됩니다.일정 B-3(i) 차용자가 행정 대리인에게 업데이트된 내용을 사전 서면으로 통지하는 한 차용자는 수시로 업데이트할 수 있습니다.일정 B-3추가 또는 제거되는 헬리콥터의 수(해당하는 경우) 및 (ii) 다음에 나열된 모든 헬리콥터의 총 가치일정 B-3(업데이트됨) 4천만 달러($40,000,000)를 초과하지 않습니다. 의심의 여지를 피하기 위해 헬리콥터의 가치가 증가합니다.일정 B-3, 해당 헬리콥터를 추가한 후 감정가 증가 포함일정 B-3, 본 계약의 (ii)항을 위반해서는 안 됩니다.


6.	미국 Bancorp 헬리콥터 교체 공지. 차용자는 U.S. Bancorp 헬리콥터 교환이 완료되면 관리 대리인에게 즉시 서면 통지를 제공해야 합니다.


7.	조건 선행. 본 개정안의 유효성은 명시적으로 다음 조건의 충족 여부에 달려 있습니다.


A.	실행 및 전달. 행정 대리인, 대주주 및 담보 당사자는 본 개정안을 실행하여 행정 대리인에게 전달해야 합니다.


B.	기본 이벤트. 관리 대리인은 본 개정안을 시행한 후 어떠한 불이행 사건이나 시간이 지남에 따라 통지 제공 또는 둘 다 불이행 사건이 될 사건이 발생하지 않았으며 계속되고 있음을 만족해야 합니다.

진술 및 보증. 본 수정안이 발효된 후, 본 계약, 본 수정안, 담보 문서 및 기타 대출 문서에 포함된 담보 당사자의 진술 및 보증은 본 수정안 날짜를 기준으로 진실되어야 합니다(특정 날짜를 기준으로 제공된 진술 및 보증(있는 경우)은 제외되며, 해당 진술 및 보증은 해당 특정 날짜를 기준으로 진실해야 합니다).

다른 수정안 없음; 대출서류. 본 수정안에 의해 명시적으로 수정 및 보완된 경우를 제외하고 원본 계약의 다른 모든 조건은 완전한 효력을 유지하며 원본 계약은 경우에 따라 본 수정안의 조건이 추가 또는 대체 방식으로 포함된 것처럼 읽고 해석됩니다. 본 수정안의 실행, 전달 및 유효성은 원본 계약에 따른 대출 기관의 권리, 권한 또는 구제책을 포기하는 것으로 작용하지 않으며 원본 계약의 조항에 대한 포기를 구성하지 않습니다. 본 수정안은 계약의 모든 목적을 위한 대출 문서를 구성합니다.

기타 문서. 본 수정안이 발효되면 각 담보 당사자와 채권자는 담보 문서에서 "신용 계약"에 대한 모든 언급이 본 수정안으로 수정 및 보완된 원본 계약을 참조하고 참조하는 것으로 간주된다는 점에 동의합니다. 본 수정안을 실행하고 전달함으로써 각 보안 당사자는 의무에 대한 담보로 실행되었거나 실행될 수 있는 보안 문서 및 기타 문서가 여기에 고려된 수정 사항에도 불구하고 완전한 효력을 유지한다는 데 동의합니다. 전술한 내용을 제한하지 않고, (i) 각 보증인은 본 계약과 관련된 차용자의 의무와 관련하여 여기에 포함된 상반되는 내용이나 현재 또는 향후에 대출 기관이 취하는 모든 조치에도 불구하고 보증 (A)가 해당 보증인의 주요 의무이며 앞으로도 계속 그럴 것임을 인정합니다. (B) 절대적이고 무조건적이며 공동 및 여러 개의 지속적이고 취소할 수 없는 지불 보증이며 (C)는 해당 조건에 따라 완전한 효력을 가지며 앞으로도 계속 유효하며 (ii) 여기에 포함된 어떠한 내용도 보증에 따른 보증인의 원래 책임을 해제, 해제, 수정, 변경 또는 영향을 미칠 수 없습니다.


10.	노베이션 없음. 본 수정안은 당사자들에 의해 원래 계약의 개정이나 이에 대한 합의 및 만족으로 의도되지 않았으며 그렇게 해석되어서도 안 됩니다.


11.	준거법. 본 수정안은 뉴욕주 법률의 적용을 받고 이에 따라 해석됩니다.

12.

추가 보증. 각 보안 당사자는 본 개정안 또는 보안 문서 중 일부가 어떤 이유로든 전체 또는 부분적으로 이 문서의 진정한 의도와 정신을 수행하는 데 충분하지 않거나 행정 대리인이 간주하는 경우, 행정 대리인이 합리적으로 판단할 때 이 개정안 및 보안의 목적을 보다 효과적으로 달성하기 위해 합리적으로 필요할 수 있는 기타 추가 보증 및 문서를 실행하거나 실행하도록 하는 데 동의하고 이에 동의합니다. 문서.

상대방. 본 수정안은 필요하거나 편리하다고 간주되는 만큼 많은 사본으로 실행될 수 있으며, 본 계약의 여러 당사자에 의해 별도의 사본에 대해 실행될 수 있으며, 그렇게 실행되면 각 사본은 원본으로 간주되지만 모든 사본은 단 하나의 동일한 계약을 구성합니다. 팩스 전송이나 PDF 형식의 전자 메일을 통해 본 개정안의 실행된 사본을 전달하는 것은 수동으로 실행된 해당 사본을 전달하는 것과 동일한 효력을 갖습니다.


10.	제목. 본 수정안에서 섹션 제목은 참조의 편의를 위해서만 삽입되었으며 본 수정안의 해석에서는 무시됩니다.

[의도적으로 공백으로 남겨둔 페이지의 나머지 부분]

이에 대한 증거로, 각 당사자는 위에 기재된 첫 번째 날짜와 연도에 정당하게 권한을 부여받은 대리인에 의해 이 수정안을 실행했습니다.

ERA 그룹 INC.,

차용자로서

작성자

이름:

제목:

ERA HELICOPTERS, LLC,

보증인으로서

작성자:

이름:

제목:

ERA AERÓLEO LLC,

AEROLEO INTERNACIONAL, LLC,

ERA DHS LLC,

ERA LASING LLC,

ERA MED LLC,

ERA AUSTRALIA LLC

ERA DO BRAZIL LLC,

각각 보증인으로

작성자:

이름:

제목:

선트러스트 은행,

행정 대리인 및 대출 기관으로서

작성자

이름:

제목:

_________________________,

대출 기관으로서

작성자

이름:

제목:

자료 A

일정 B-3

미국 반코프 헬리콥터스



#	제조업체	모델	일련번호	FAA 등록	공정한 시장 가치 $ 2017/2018
1	레오나르도 (AgustaWestland)	AW139	31390	N113CV	$14,122,653
2	레오나르도 (AgustaWestland)	AW139	41362