전시회

제한된 주식 보조금 계약

ERA GROUP INC.에 따라

2012 공유 인센티브 계획

제한된 주식 보조금 계약(“계약"), 날짜는 [______________]("부여 날짜') 델라웨어 기업인 Era Group Inc.('회사') 및 [______________]('수혜자”).

리사이틀:

그럼,회사는 Era Group Inc.의 2012년 주식 인센티브 계획(“계획"). 본 문서에 달리 정의되지 않은 대문자 용어는 계획과 동일한 의미를 갖습니다.

왜냐면,회사는 회사의 성장과 발전에 대한 관심을 직원에게 제공함으로써 선택된 직원을 유치, 동기 부여 및 유지하기 위한 목적으로 계획에 따라 수혜자에게 발행하고 부여하는 것이 회사와 주주의 최선의 이익이 될 것이라고 결정했습니다. 액면가 $0.01(“보통주'). 수혜자는 다음에 제공된 조건에 따라 회사의 보통주 주식을 수락하기를 원합니다.

이제, 그러므로,이하 명시된 상호 계약을 고려하여 당사자들은 다음과 같이 합의합니다.

1.제한된 주식 부여.계획 및 본 계약의 조건에 따라 회사는 이로써 수혜자에게 (제한된) 보통주(“)의 주식 [_________]주를 부여합니다.제한된 재고'). 다음 조항을 포함하되 이에 국한되지 않고 본 문서에 달리 규정된 경우를 제외하고는 다음과 같습니다.3항, 7 그리고 8이에 따라 수혜자는 제한된 주식과 관련하여 배당금을 받을 권리와 보통주에 대한 의결권을 포함하여 보통주 보유자의 모든 권리를 갖습니다.제공, 그러나, 그거, 배당 기준일 이전에 위원회는 단독 재량에 따라 (i) 수혜자가 지급일에 제한 주식에 대한 배당금을 즉시 받을지 여부를 결정해야 합니다.문단 2아래 또는 (ii) 제한된 주식에 대해 달리 지불할 수 있는 배당금 금액은 배당금 지불일부터 제한된 주식이 가득될 때까지 에스크로에 보관되며, 이때 배당금 금액은 수혜자에게 지불됩니다. 회사는 수혜자가 본 계약을 체결한 후 즉시 회사의 장부와 기록에 수혜자의 이름으로 제한주식을 발행하도록 해야 합니다. 수혜자는 제한된 주식이 인증되지 않았으며 제한 기간이 만료될 때까지 에스크로 계좌에 입금되어야 함을 인정합니다. 회사의 요청에 따라 수혜자는 제한된 주식과 관련하여 회사가 만족할 수 있는 형식으로 백지 배서된 주식권을 실행하고 회사에 전달하는 데 동의합니다.

2.베스팅.


a.	본 문서와 계획에 명시된 이용 약관에 따라 제한된 주식은 [______]¹.

전술한 내용에도 불구하고, 제한된 주식은 수혜자가 몰수(아래 정의됨) 이전에 다음과 같은 상황이 발생하는 경우 회사(또는 해당하는 경우 승계자) 또는 수혜자의 측에서 어떠한 조치도 취하지 않고 즉시 부여되어야 합니다.


(i)	수혜자의 죽음;


(ii)	수혜자가 비활성화됩니다(아래 정의됨).


(iii)	수혜자의 퇴직(아래 정의됨);

_________________________

¹참고: 계획 조건에 따라 보상 위원회의 승인을 받은 귀속 대상입니다.


(iv)	해당되는 경우 회사(또는 해당 자회사)가 이유(아래 정의) 없이 회사 및/또는 해당 자회사에서 수혜자의 고용을 종료합니다. 또는


(v)	회사 지배권 변경 발생.


b.	본 계약에 사용된 다음 용어는 각각 다음과 같은 의미를 갖습니다.

“원인” 이는 (i) 수혜자의 사기, 횡령 또는 중대한 불복종 또는 회사 정책 또는 절차에 따른 의무의 위반을 의미합니다. (ii) 다음에 대한 유죄 판결 또는 항변의 기재놀로 경쟁자중범죄에 대해 수혜자에 의해; (iii) 수혜자로서 자신의 의무, 책임 또는 의무를 수행 및 수행하는 데 대한 중대한 위반, 고의적인 실패 또는 거부, 또는 (iv) (A) 회사 또는 그 자회사 또는 계열사의 비용으로 수혜자의 상당한 개인적 이득을 가져오려는 의도가 있거나 (B) 회사 또는 그 자회사 또는 계열사의 비즈니스 또는 명성에 중대한 부정적인 영향을 미치려는 수혜자의 비도덕적 행위 또는 고의적인 위법 행위. 그러나 회사 사장이 고정 기간에 대한 별도의 고용 계약에 서명하지 않는 한, 본 계약의 어떤 조항도 수혜자와 회사 간의 고용 관계의 임의적 성격을 어떤 식으로든 변경하는 것으로 간주되지 않습니다.

“비활성화” 이는 부상 또는 질병(정신 질환 포함)으로 인해 수혜자가 연속 90일 또는 12개월 중 120일 동안 정규직 업무를 수행할 수 없음을 의미합니다.

“은퇴” 이는 위원회가 단독 재량으로 결정한 허용 가능한 상황에서 수혜자가 회사에서 공식적으로 퇴직하는 것을 의미합니다(이 결정은 무엇보다도 수혜자가 회사와 비경쟁 계약을 체결하는 것을 조건으로 할 수 있음).

3.몰수.다음에 명시된 경우 제외2(a)항이에 따라 수혜자의 회사 고용이 종료되면 이 제한된 주식 보상의 미베스팅 주식은 귀속되지 않으며 모든 미베스팅 주식은 그 즉시 수혜자가 아무런 대가 없이 회사에 몰수됩니다(“몰수”).

4.수혜자의 진술 및 보증.이로써 수취인은 회사에 다음과 같이 진술하고 보증합니다.


a.	수혜자는 본 계약을 체결할 법적 권리와 능력이 있으며 본 계약의 조건을 완전히 이해합니다.


b.	수혜자는 제한된 주식을 투자 목적으로만 취득하고 있으며 개정된 1933년 미국 증권법(“증권법”).

수혜자는 유효한 등록 명세서 또는 증권법 및 해당 주 증권 또는 "푸른 하늘"법의 등록 요구 사항에서 적용 가능한 면제에 따른 본 계약 및 증권법을 준수하는 경우를 제외하고 제한 주식의 어떤 주식도 제안, 판매, 할당, 양도, 담보, 저당 또는 기타 방식으로 처분될 수 없으며 Era Group Inc. 내부자 거래 및 팁에 따라 처분될 수 있음을 이해하고 이에 동의합니다. 절차 및 지침(“내부자 거래 정책"). 또한 수혜자는 회사가 증권법에 따라 등록되는 제한 주식 또는 기타 자본금 주식의 재판매를 유발하거나 삼가거나 제한된 주식의 주식을 수혜자가 판매하거나 양도할 수 있도록 허용하는 증권법에 따른 면제를 준수할 의무가 없다는 점을 이해합니다. 또한 수혜자는 다음 사항에 따라 서면 승인 없이 다음을 이해합니다. 내부자 거래 정책에 따라 어떤 이익도 취하지 않고 거래를 실행할 수 없습니다.

또는 풋 옵션, 콜 옵션 또는 공매도 등 회사 증권의 미래 가격과 관련된 포지션(금지 사항에는 가격 책정을 목적으로 "칼라" 또는 기타 메커니즘을 설정하는 것이 포함됩니다.

5.이전 가능성.수혜자는 다음에 따라 허용되는 경우를 제외하고 제한 주식을 양도하거나 할당할 수 없습니다.섹션 17계획의.

6.원천징수.제한된 주식의 모든 지급이나 분배 또는 이와 관련된 금액은 해당 연방, 국가, 주 및 지방세 원천징수 요건에 따라 원천징수해야 하는 순액이어야 합니다. 회사는 해당 제한된 주식에 대한 증서 또는 이와 관련된 증서를 인도하기 전에 그러한 세금 원천징수 요건을 충족하기에 충분한 금액을 수혜자에게 송금하도록 요구할 수 있습니다. 대신, 회사는 회사가 결정하는 바에 따라 해당 기업이 수혜자에게 지불해야 하거나 지불해야 할 다른 금액에서 해당 세금 금액을 원천징수할 권리를 갖습니다. 회사는 재량에 따라 채택할 수 있는 규칙(해당 세금 및/또는 비과세 규정 요구 사항을 충족하는 데 필요한 규칙 포함)에 따라 회사가 원천징수할 금액과 동일한 공정 시장 가치를 갖는 보통주를 원천징수하도록 선택함으로써 제한 주식 또는 이와 관련된 지불 또는 분배와 관련하여 발생하는 연방, 국가, 주 및 지방 원천징수세의 전부 또는 일부를 지불하도록 허용할 수 있습니다. 단, 그러한 원천징수는 필요한 세율로만 이루어져야 합니다. 해당 법령이나 규정에 따라.

7.제한적인 계약.위에 설명된 제한된 주식 부여를 고려하여 수혜자는 다음과 같이 동의합니다.

비밀유지.수혜자는 고용 중에 제공되어야 하며, 회사 또는 계열사의 영업 비밀 또는 독점 또는 기밀 정보를 누구에게도 공개하거나 사용해서는 안 됩니다. 여기에는 회사가 공개하지 않을 의무가 있는 고객 또는 기타 법인의 영업 비밀 또는 독점 또는 기밀 정보가 포함됩니다. 여기에는 고용 기간 동안 획득한 정보가 포함되며 이에 국한되지 않습니다. 단, (i) 해당 공개 또는 사용이 필요하거나 적절할 수 있는 경우 회사 또는 계열사의 직원으로서 자신의 업무와 관련하여, (ii) 법원, 정부 기관 또는 명백한 관할권을 가진 행정 또는 입법 기관(그 위원회 포함)이 해당 정보를 공개, 공개 또는 접근할 수 있도록 명령하도록 요구하는 경우, 또는 (iii) 이 규정을 위반하지 않고 대중에게 일반적으로 알려지거나 거래되는 기밀 정보와 관련하여7(a)항. 이에 따라 수취인은 고용 종료 전이나 직후에 모든 컴퓨터 소프트웨어, 컴퓨터 액세스 코드, 노트북, 휴대폰, 개인 휴대 기기, 열쇠 및 액세스 카드, 신용 카드, 차량, 전화, 사무 장비 및 회사 또는 회사의 사업과 관련된 모든 문서 또는 정보(저장 위치에 상관없이)의 모든 사본(초안 포함)을 포함하되 이에 국한되지 않고 자신이 소유하고 있는 모든 회사 자산을 반환해야 한다는 데 동의합니다(이 효과에 대한 서면 승인에 서명). 제휴.

직원 및 고객에 대한 권유 금지. 본 계약 조건에 따른 제한된 주식 부여에 대한 대가로, 그리고 양수인은 보호되어야 하는 회사 또는 계열사의 기밀 정보, 고객 영업권 및 기타 귀중한 권리를 제공받고 당사자 간의 계약에 부수적으로 제공된다는 사실을 인식하여, 양수인은 회사 또는 계열사에 근무하는 동안 그리고 그 후 12개월 동안 해당 지역에서 다음과 같은 행위를 하지 않을 것을 서약하고 이에 동의합니다. 수취인이 회사 또는 계열사에 고용된 동안 책임을 졌던 일입니다. [구체적으로 수취인이 고용된 마지막 2년 동안 회사가 사업을 수행한 루이지애나 내 교구 및 지방자치단체인 Calcasieu, Cameron, Lafayette, Lafourche, Orleans, Plaquemines, St. Mary, Terrebonne 및 Vermilion을 포함]² 수혜자가 회사 또는 계열사에서 서비스를 제공한 고객에게 직접 또는 간접적으로 권유하거나 유도

_________________________

²참고: 텍사스와 루이지애나에 거주하는 직원을 위해 포함됩니다.

수혜자는 회사 또는 계열사에 근무하는 동안 회사 또는 계열사로부터 사업을 전환, 양도 또는 빼앗으려는 시도로 기밀 정보를 얻었습니다. 또한 수혜자는 회사 또는 계열사에 고용된 동안 및 그 후 12개월 동안 직간접적으로 회사 또는 계열사의 면제 직원이 자신이 직원, 소유자, 파트너 또는 컨설턴트인 사업 또는 활동에 종사하는 다른 회사 또는 회사에 고용 또는 제휴를 수락하도록 유도하거나 유도하려고 시도하거나 다른 사람을 돕지 않는다는 데 동의합니다.

비경쟁.본 약관에 따라 제한된 주식을 부여하는 대가로, 그리고 양수인이 보호되어야 하는 회사 또는 계열사의 기밀 정보, 고객 영업권 및 기타 중요한 권리를 제공받을 것이라는 사실을 인식하고 양 당사자 간의 계약에 부수적으로, 양수인은 회사 또는 계열사에 근무하는 동안 그리고 12년 동안 어떠한 경우에도 그러하지 않을 것을 약속하고 이에 동의합니다. (12)개월 후, 수취인이 회사 또는 계열사에 근무하는 동안 책임을 맡은 지리적 지역에서 [구체적으로 수혜자의 고용 마지막 2년 동안 회사가 사업을 수행한 루이지애나 내 교구 및 지방자치단체인 Calcasieu, Cameron, Lafayette, Lafourche, Orleans, Plaquemines, St. Mary, Terrebonne 및 Vermilion을 포함]³헬리콥터 운송 서비스 제공, 헬리콥터 구매, 임대 또는 판매, 수혜자가 회사에 대해 일차적인 책임을 지는 회사를 위한 기타 비즈니스에 참여하는 것과 관련된 비즈니스 또는 활동에 직접 또는 간접적으로 참여합니다. 본 계약의 의도는 수혜자가 일반 항공 서비스 시장의 모든 회사에 고용되는 것을 금지하는 것이 아니라 회사와의 구체적이고 직접적인 경쟁을 제한하는 것뿐입니다. 전술한 내용에도 불구하고, 본 계약에 포함된 어떠한 조항도 수혜자가 국내 증권 거래소에 상장되어 있거나 장외에서 활발하게 거래되는 경쟁사의 증권에 대한 투자자가 되는 것을 방해하지 않습니다. 단, 해당 투자 금액이 자신의 전체 투자 또는 동일한 종류의 발행인의 미결제 증권 총액이나 관련된 특정 증권의 발행인의 총 증권과 비교할 때 중요하지 않은 경우입니다.

8.회사는 수혜자가 b 및/또는 c 조항을 준수하지 않는 경우 언제든지 제한된 주식의 모든 부여를 취소, 철회, 정지, 보류 또는 달리 제한하거나 제한할 수 있습니다.문단 7위에. 수혜자가 b 및/또는 c 조항을 위반하기로 선택한 경우문단 7위, 회사 수혜자는 이전에 수혜자에게 발행된 모든 제한 주식을 수혜자로부터 받을 수 있으며, 수혜자가 기득 제한 주식을 매각, 양도 또는 달리 처분한 경우 수혜자는 해당 금액에서 공제되었을 수 있는 세금에 관계없이 해당 제한 주식이 귀속된 날짜에 해당 보통주의 공정 시장 가치를 즉시 회사에 지불해야 합니다. 회사가 b 및/또는 c 조항의 집행을 추구해야 하는 경우문단 7 위에서 회사는 그러한 소송에서 승리할 경우 변호사 비용을 지급받을 자격이 있습니다.

9.범위. 회사와 수혜자는 다음에 명시된 제한 계약 조항의 기간과 지리적 범위에 동의합니다.단락 7합리적입니다. 관할권이 있는 법원에서 기간이나 지리적 범위 또는 둘 다 불합리하고 그러한 조항이 그 정도까지 시행 불가능하다고 판단하는 경우, 회사와 수혜자는 해당 조항이 해당 조항을 시행할 수 없는 가장 긴 기간과 가장 넓은 지역에서 완전한 효력을 유지한다는 데 동의합니다. 회사와 수혜자는 관할 법원이 조항을 합리적이고 집행 가능하게 만드는 데 필요한 범위까지 제한 계약의 기간과 지리적 범위를 수정할 수 있다는 데 동의합니다. 회사와 수혜자는 제한 계약이 일련의 개별 계약으로 간주되어 이 조항이 유효하도록 의도된 미국의 모든 주의 각 카운티와 미국 이외의 모든 국가의 모든 정치적 구역에 대해 하나씩 간주되도록 의도합니다.

_________________________

³참고: 텍사스와 루이지애나에 거주하는 직원에게 포함됩니다.

10.구제.본 계약을 위반하거나 위협하거나 의도적으로 위반하는 경우, 회사는 법이나 형평법에 따라 회사가 사용할 수 있는 구제책 외에도 임시 금지 명령 및/또는 임시 또는 최종 금지 명령을 내릴 수 있으며 해당 위반이나 위협 또는 의도된 위반을 금지하고 제한할 수 있습니다. 회사는 법원이 인정한 손해배상 또는 기타 구제책 외에도 해당 소송에서 발생한 합당한 변호사 수임료 및 비용에 대한 보상금을 받을 자격이 있습니다.

11.공지사항.본 계약에 따라 요구되거나 허용되는 모든 통지는 개인적으로 전달되거나 미국 우체국에 배달 증명 우편, 우표 선불, 적절하게 수취인의 경우 회사가 인사 기록에 보관하는 주소 또는 회사에 서면으로 지정할 수 있는 기타 주소, 회사의 경우 818 Town & Country Blvd., Suite 200 Houston, Texas 77024, Attention: General Counsel로 접수된 경우에만 전달된 것으로 간주됩니다. 또는 회사가 수혜자에게 서면으로 지정할 수 있는 기타 주소.

12.완전한 계약.본 계약 및 계획은 본 계약의 주제와 관련하여 당사자의 완전한 이해를 포함하며 해당 주제와 관련된 이전의 모든 계약, 토론 및 양해(구두 또는 서면, 명시적 또는 묵시적)를 대체합니다.

13.면책이 아닌 집행 실패.회사가 언제든지 본 계약의 조항을 시행하지 못한다고 해서 해당 조항이나 기타 조항을 포기하는 것으로 해석되어서는 안 됩니다.

14.임기.회사 또는 그 자회사에 임원, 직원 또는 기타 다른 직책으로 계속 봉사할 수 있는 수혜자의 권리는 본 계약에 따른 보상으로 인해 확대되거나 영향을 받지 않습니다.

15.이점 및 바인딩 효과.본 계약은 회사, 회사의 승계인 및 양수인, 수혜자, 유언집행자, 관리자, 개인 대리인 및 상속인을 구속하고 이들의 이익을 위해 유효합니다. 본 계약의 일부가 유효하지 않거나 시행할 수 없는 경우에도 나머지 부분은 유효하지 않은 부분이 본 계약의 일부가 아닌 것처럼 계속 유효하고 시행 가능합니다.

16.준거법.본 계약은 법의 상충이나 선택과 관련된 원칙 및 조항에 영향을 주지 않고 텍사스 주법에 따라 규율되고 해석 및 시행됩니다.

17.수정 및 종료.본 계약은 수정 또는 종료가 서면으로 이루어지고 각 당사자가 정당하게 실행하지 않는 한 수정 또는 종료될 수 없습니다.

18.대응자.본 계약은 부본으로 체결될 수 있으며 각 계약은 원본으로 간주되지만 모두 합쳐서 하나의 동일한 문서를 구성합니다.

이에 대한 증거로,회사는 위에 최초로 기재된 날짜와 연도에 본 계약을 체결했습니다.

에라 그룹 주식회사

아래 서명자는 위에 처음 기재된 날짜와 연도를 기준으로 본 계약의 모든 조건과 조항을 수락하고 이에 동의합니다.

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이름: