전시회

약속어음

ERA HELICOPTERS, LLC PO BOX 13038

포트로더데일, FL 33316

$19,035,000.00 발효일 __________________ 일정 번호 1107339-AFS

1.이 약속어음(“어음”, “일정”이라고도 함)은 다음 사이에 작성되었습니다.ERA HELICOPTERS LLC(“채무자”) 및미국 미국은행설비금융(U.S. Bank Equipment Finance) 부문을 통해 활동하는 전국은행협회(Bank National Association)(후임자와 양수인과 함께 "보안 당사자"라고 칭함). 본 채권은 채무자와 피담보 당사자 사이에 동시에 체결된 항공기 보안 계약(“보안 계약”)에 정의된 대로 특정 담보의 양도 및 보안 이익에 의해 보장되며, 해당 보안 계약은 여기에 참조로 포함됩니다. 본 문서에 달리 정의되지 않은 대문자로 표시된 용어는 보안 계약에 명시된 의미를 갖습니다.

2.수취한 가치에 대해 채무자는 원금 1900만 35천 00/100달러($19,035,000.00)를 담보권자의 명령에 지불할 것을 약속합니다. 이 일정의 발효일부터 이 일정이 다음 지불 일정에 따라 전액 지불될 때까지 미결제 원금 잔액에 대한 이자가 적용됩니다. (60) $105,644.25 금액의 할부, 이어서 $12,696,345.00 금액의 1회 할부 및 각 할부 지불 시 본 명세서에 따라 발생한 전체 이자를 합산합니다. 첫 번째 지불 기한은 2016년 1월 1일이며, 그 이후에는 전체 원금과 이자가 지불될 때까지 매월 동일한 날짜에 동일한 지불 기한이 적용됩니다. 본 계약의 최종 분할 시점에 모든 미지급 원금과 이자가 지불되어야 합니다. 각 지불은 미지급 이자와 미지불 원금 잔액에 먼저 적용됩니다. 결과적으로 최종 분할금은 여기에 명시된 분할금보다 훨씬 많거나 적을 수 있습니다.

3.채무자는 다음 날짜까지 고정된 연 이율로 미결제 원금 잔액에 대한 이자를 지불해야 합니다.재수정 날짜: Reuters Screen LIBOR01 페이지 또는 그 후속 항목에서 담보 당사자가 인용한 1개월 LIBOR 금리(재수정일로부터 2일 전에 유효한 LIBOR 금리이며 정부 규제 변경으로 인해 발생하는 준비금 요건 및 후속 비용에 대해 조정됨)(“LIBOR 금리”)에 125 베이시스 포인트(“스프레드”)를 더한 것입니다. LIBOR는 현재 0.17%이다. “라는 용어재수정 날짜” 매월 1일을 의미합니다. 자금 조달 날짜에 본 계약에 따른 할부금은 담보 당사자의 단독 재량에 따라 당시의 LIBOR 금리, 스프레드, 담보 당사자의 유동성 발행 비용(현재 56 베이시스 포인트, 자금 조달 시 고정 금액으로 조정됨)을 기준으로 다시 계산될 수 있습니다. 본 일정에 따른 최초 대출이 재수정 날짜 이외의 날에 발생하는 경우, 최초 1개월 LIBOR 금리는 최초 대출 날짜로부터 2일 뉴욕 은행일 이전에 유효한 1개월 LIBOR 금리가 되며, 이 금리에 위에 설명된 이자를 더한 금액이 다음 재수정 날짜까지 유효합니다. 명백한 오류가 없는 경우 피담보 당사자의 해당 이자율에 대한 내부 기록이 결정적입니다. 각 재수정 날짜부터 채무자는 동일한 만기(“재수정 기간”)와 동일한 스프레드 및 유동성 발행 비용을 더한 당시의 현재 LIBOR 금리로 미결제 원금 잔액에 대한 이자를 지불해야 합니다. 지불 날짜를 결정하는 데 있어 뉴욕 은행 영업일이 표준 관례입니다.

4.담보 당사자는 때때로 단독 재량에 따라 미지급 할부 금액을 담보 당사자가 최종 분할 만기일까지 이 명세서의 미결제 원금 잔액을 상각하는 데 필요하다고 판단하는 금액으로 늘리거나 줄일 수 있습니다. 피담보 당사자는 서면으로 각 변경 사항을 채무자에게 통지해야 합니다. 분할 금액의 증가 또는 감소 여부에 관계없이 채무자는 본 계약에 따른 이자율의 증가 또는 감소로 인해 최종 분할 금액이 여기에 지정된 분할 금액보다 실질적으로 더 많거나 실질적으로 낮을 수 있지만 어떠한 경우에도 이자율이 법에서 허용하는 것보다 높을 수 없다는 것을 이해합니다.

5.채무자는 최종 만기 전에 원금 전체 또는 일부의 선불과 동시에 추가하여 다음 일정에 따라 선불 금액의 특정 비율에 해당하는 선불 배상금(''선불 수수료'')을 지불함으로써 이 일정 전체 또는 일부를 선불할 수 있습니다: 1~12개월: 3%; 13개월~60개월: 0%.

채무자가 기한 내에 선불 수수료를 지불하지 못하는 경우, 해당 선불 수수료 금액은 이후 연체율(1년 360일을 기준으로 계산, 실제 경과 일수)로 지불될 때까지 이자가 붙습니다. 원금을 선불할 때에는 그 날까지 발생한 이자도 함께 지급되어야 합니다. 선납금은 만기의 역순으로 원금에 적용됩니다. 모든 선불 금액은 최소 $100,000 이상이어야 하며, 이보다 적은 경우 이 명세서의 나머지 전체 원금 잔액이어야 합니다. 명백한 오류가 없는 경우 피담보 당사자의 해당 이자율에 대한 내부 기록이 결정적입니다.

채무자는 이에 따라 채무자가 채무 불이행, 지불 요구, 가속, 추심 절차, 차압, 담보 판매 또는 기타 처분, 파산 또는 기타 파산 절차, 수용권, 비난 등에 따른 원금 지불을 포함하되 이에 국한되지 않고 예정된 만기일 이전에 지불된 원금 잔액의 일부에 대해 선불 수수료를 지불해야 함을 인정합니다. 이러한 선불 수수료는 자발적 또는 의무적 선불로 인해 발생하는지 여부에 관계없이 피담보 당사자에 대한 채무자의 의무이자 약속입니다.

6.이자는 1년 360일을 기준으로 계산됩니다. 어떠한 경우에도 피담보 당사자가 최대 합법적 이율을 초과하여 이자를 징수하도록 허용하는 방식으로 본 채권을 집행할 수 없습니다. 징수된 이자가 해당 비율을 초과하는 경우 피담보 당사자는 초과 이자를 채무자에게 환불해야 합니다. 그러한 경우, 채무자는 피담보 당사자가 최대 합법적 이율을 초과하는 이자를 계약하거나 징수하는 것에 대해 법률에 규정된 처벌을 받지 않는다는 데 동의합니다.

7.피담보 당사자(또는 피담보 당사자의 지주 회사)에 세금(전체 소득 및 프랜차이즈세에 대한 세금 제외), 부과금, 수수료, 모든 종류의 평가 또는 공제 또는 적립금, 자본 적절성, 특별 예금 또는 신용 확장에 대한 유사한 요구 사항, 또는 담보권 당사자의 계정에 대한 예금 또는 본 계약에 따른 신용 확장에 영향을 미치는 기타 조건 그런 다음 채무자는 본 계약에 따른 신용 확장으로 인해 담보 당사자에 대한 비용 증가 및/또는 해당 신용 확장으로 인해 담보 당사자의 자본 수익률 및/또는 담보 당사자의 수익이 감소한 경우 담보 당사자에게 보상하는 데 필요하다고 판단하는 추가 금액을 담보 당사자에게 지불해야 합니다. 위에 사용된 '규정''이라는 용어에는 Secured에 적용되는 모든 연방, 주 또는 국제법, 정부 또는 준정부 규칙, 규정, 정책, 지침 또는 지침(Dodd-Frank 월스트리트 개혁 및 소비자 보호법, 국제 결제 은행, 은행 규제 및 감독 관행에 관한 바젤 위원회 또는 유사한 기관 및 그 계승자에 의한 제정, 발행 또는 유사한 선언을 포함하되 이에 국한되지 않음)이 포함됩니다. 파티. 본 조항에 따른 추가 금액에 대한 피담보 당사자의 결정은 명백한 오류가 없는 한 구속력을 가지며 해당 금액은 요구 후 15일 이내에 지불해야 하며, 반복되는 경우에는 피담보 당사자가 청구하는 대로 지불해야 합니다.

8.이 지폐에 대한 모든 지불은 피담보 당사자가 때때로 서면으로 채무자에게 지정할 수 있는 주소로 미국의 합법적인 돈으로 이루어져야 합니다. 그러한 지급이 수표로 이루어지고 해당 수표가 채무자 계좌의 자금 부족을 포함하되 이에 국한되지 않는 어떤 이유로든 피담보 당사자에게 반환되는 경우, 채무자에게는 기타 연체료 또는 적용 가능한 기타 수수료 외에 $30.00 이하 또는 해당 법률에서 허용하는 최대 금액에 해당하는 수수료가 부과됩니다.

9.여기서 제공해야 하는 모든 통지 또는 요구는 팩스 전송, 익일 택배 또는 미국 우편(1급, 속달, 인증 또는 기타)을 통해 보안 계약에 명시된 주소 또는 당사자가 이후 이 단락에 규정된 방식으로 제공되는 서면 통지로 대체할 수 있는 기타 주소로 서면으로 당사자에게 전달되어야 합니다. 채무자가 2인 이상인 경우, 해당인 중 한 사람에 대한 통지는 모두에 대한 완전한 통지로 간주됩니다. 각 변경사항의 발효일 이전 또는 합리적으로 빠른 시일 내에 통지가 제공될 수 있습니다.

10.10일 이내에 또는 그 이후 언제든지 시정되지 않는 불이행 사건이 발생하는 경우, 채무자의 모든 책임은 피담보 당사자의 선택에 따라 즉시 지불되어야 하며 피담보 당사자는 보안 계약에 부여된 모든 권리와 구제책을 보유하고 행사할 수 있습니다.

11.이 문서가 기본값이 아닌 한, 채무자는 교체 항공기가 항공기와 동일하거나 더 나은 가치, 품질, 유효 수명 및 유용성을 가지며 담보 당사자가 수락할 경우 이 문서를 확보하는 항공기를 대체 항공기로 대체할 수 있는 옵션을 갖게 됩니다. 그리고 채무자는 채무자의 비용으로 담보 당사자가 교체 항공기 및 모든 항목에 대해 완전한 우선권을 부여하는 데 필요한 모든 조치를 취하고 담보 당사자가 요청한 모든 문서를 실행합니다. 엔진, 항공전자공학 및 관련 담보는 기타 모든 선취권이 없고 면제됩니다.

12.피담보 당사자의 불이행에 대한 포기 또는 본 계약의 모든 조항은 본 계약에 따른 책임에서 당사자를 면제하지 않으며 그러한 포기는 특정 불이행 사건으로 제한되며 기타 또는 후속 불이행에 대한 포기로 작용하지 않습니다. 보안 당사자의 승인된 서명인이 서면으로 서명하지 않는 한, 본 문서의 수정이나 보안 당사자의 권리 포기는 유효하지 않습니다. 피담보 당사자 측에서 본 계약에 따른 권리 또는 구제책을 행사하지 못하거나 행사를 지연하는 것은 이에 대한 포기로 간주되지 않으며, 본 계약에 따른 권리 또는 구제책의 단일 또는 부분 행사가 다른 권리 또는 구제책의 다른 또는 추가 행사를 배제하지 않습니다. 본 문서의 조항과 여기에서 피담보 당사자에게 부여된 권리 및 구제책은 피담보 당사자와의 기타 계약 또는 피담보 당사자가 보유하는 책임에 대한 기타 증거 또는 해당 법률에 따라 또는 형평법에 따라 추가되며 이를 제한하지 않습니다. 보안 계약 및 메모는 당사자 간의 전체 계약을 구현하며 동일한 주제와 관련된 모든 이전 계약 및 이해를 대체합니다. 본 문서에 따른 당사자의 권리와 책임은 다음에 따라 규율되고 해석됩니다.

뉴욕주의 내부법(법률 조항의 충돌에 관계 없이)을 준수하지만 국립 은행에 적용되는 연방법에 적용됩니다. 채무자가 두 명 이상인 경우 이 채권에 대해 공동으로 그리고 개별적으로 책임을 지는 데 동의하며, 여기에서 사용된 "채무자"라는 용어는 그들 중 한 명 이상을 의미합니다. 여기에서 "보안 계약" 및 "참고"에 대한 참조는 각각 수시로 수정될 수 있는 보안 계약 및 참고를 의미합니다.

13.담보 당사자와 채무자는 금융 문서로 인해 발생하거나 이와 관련된 모든 소송에서 배심원 재판에 대한 모든 권리를 취소할 수 없게 포기합니다.

14.각 채무자(한 명 이상인 경우) 및 언제든지 어떤 자격으로든 책임을 질 수 있는 기타 모든 당사자는 공동으로 개별적으로 근면, 요구, 제시, 지불 제시, 항의, 항의 통지 및 본 채권의 불명예 통지를 포기하고 담보권 당사자가 통지 없이 지불 기한을 연장하고 채무에 대한 이자율을 인하할 수 있는 권한을 부여합니다. 이 메모에. 채무자의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 만들기 위해 본 채권의 발행 이전 및 발행 시 수행되어야 하는 모든 행위, 조건 및 사항이 법에서 요구하는 대로 정기적이고 적법한 형식으로 발생하고 수행되었으며 수행되었음을 이로써 인증하고 인용합니다.

15.루이지애나 압류 절차.피담보 당사자가 본 계약에 따라 적절한 루이지애나 압류 절차를 시작하기로 결정한 경우 피담보 당사자는 담보 또는 그 일부를 발견한 곳마다 즉시 압수하여 법원 기간이나 휴가 중 또는 일반 또는 집행 절차에 따라 해당 루이지애나 법률에 따라 감정 유무에 관계없이 추가 요구나 통지 없이 최고 입찰자에게 현금으로 최고 입찰자에게 판매하도록 할 수 있습니다. 채무자 또는 채무 불이행에 대한 모든 사항은 명시적으로 포기됩니다.

루이지애나 집행 절차에 따른 압류의 목적을 위해 채무자는 원금, 이자, 비용, 경비, 기타 수수료 및 수수료(합리적인 변호사 비용 포함) 및 피담보 당사자가 보험료 또는 세금 지불을 위해 또는 피담보 당사자가 본 계약 기간 동안 선지급할 수 있는 모든 금액까지 피담보 당사자에 대한 판결을 고백하고 부채를 인정합니다. 이에 따라 부담되는 담보의 보호 및 보존.

허용되는 한도 내에서 채무자는 현재 보유하고 있거나 해당 법률에 따라 미래에 보유할 수 있는 요구, 지연, 환매, 체류, 통지 및 평가에 대한 모든 권리를 포기합니다.

본 계약의 조항이 항공기 보안 계약의 조항과 일치하지 않는 경우 본 계약의 조항이 우선합니다. 이에 따라 개정된 경우를 제외하고 항공기 보안 계약의 다른 모든 이용 약관은 변경되지 않으며 완전한 효력을 유지합니다.

16.채무자는 이에 따라 채무자가 이와 관련하여 실행한 장비 승인 및 수익 지불 승인 양식에 따라 발효일을 이 메모에 삽입하기 위해 피담보 당사자를 실제 변호사로 임명합니다.

17.담보 당사자는 채무자가 미국 은행 전국 협회와 관련 일정 및 확인과 함께 ISDA 기본 계약을 체결할 의향이 있거나 체결했음을 인정합니다.

[서명 페이지는 다음과 같습니다]