미국
증권 및 교환 수수료
워싱턴, DC 20549

양식 8-K

현재 보고서
다음 조항 13 또는 15(d)에 따라
1934년 증권거래법

보고 날짜(최초의 사건이 보고된 날짜):  2014년 3월 31일
에라 그룹 주식회사
(헌장에 명시된 등록자의 정확한 이름)

델라웨어
1-35701
72-1455213
(주 또는 기타 관할권
법인 설립)
(위원회
파일 번호)
(IRS 고용주
식별번호)

818 Town & Country Blvd., Suite 200, 휴스턴, 텍사스
77024
(주요 사무국 주소)
(우편번호)

 
 
지역번호를 포함한 등록자의 전화번호
(281) 606-4900

양식 8-K 제출이 다음 조항에 따라 등록자의 제출 의무를 동시에 충족시키려는 경우 아래 해당 상자를 선택하십시오. (참조일반 지침  A.2. 아래):

 
 
 
 
[ ]
증권법(17 CFR 230.425)에 따른 규정 425에 따른 서면 통신
 
[ ]
교환법(17 CFR 240.14a-12)에 따른 규칙 14a-12에 따른 자료 모집
 
[ ]
교환법에 따른 규칙 14d-2(b)에 따른 개시 전 통신  (17 CFR 240.14d-2(b))
 
[ ]
교환법(17 CFR 240.13e-4(c))에 따른 규칙 13e-4(c)에 따른 개시 전 통신
 
 
 
 
 
 







항목 1.01    중요한 최종 계약 체결
2014년 3월 31일, Era Group Inc.(이하 "회사")는 공동 주관사인 SunTrust Robinson Humphrey, Inc. 및 Wells Fargo Securities, LLC와 관리 대리인(이하 "관리 대리인")인 SunTrust Bank와 수정 및 재조정된 선순위 담보 회전 신용 시설 계약(이하 "신규 신용 계약")을 체결했습니다. 신디케이션 대리인인 Fargo Bank, National Association, 스윙 라인 은행인 SunTrust Bank, 관리 대리인인 Wells Fargo Bank, National Association과 함께 2011년 12월 22일자 개정된 회사의 선순위 담보 회전 신용 기관 계약("사전 신용 기관")을 개정 및 재확인하는 Schedule A에 등재된 은행 및 금융 기관("대출 기관") 여기에 명시된 기타 대리인 및 Schedule A에 나열된 은행 및 금융 기관. 2013년 12월 31일에 종료된 연도의 회사 연례 보고서(양식 10-K)에 명시된 사전 신용 시설에 대한 설명은 여기에 참조로 포함되어 있습니다.
새 신용 계약은 2019년 3월 만기인 3억 달러의 선순위 담보 회전 신용 약정을 제공합니다. 특정 선례의 충족과 대출 기관의 동의에 따라 새 신용 계약에는 "아코디언" 기능이 포함되어 있으며, 이를 실행하면 총 약정 금액이 최대 1억 달러까지 늘어납니다. 새로운 신용 계약은 회사의 헬리콥터 항공기 일부와 회사의 기타 유형 및 무형 자산에 의해 담보되며 회사가 전액 출자한 미국 자회사에 의해 보증됩니다. 신용 편의에 따른 회사의 가용성은 2012년 만기 7.750% 선순위 채권의 조건에 의해 제한될 수 있습니다.
마감 시 새로운 신용 계약에 따른 선지급금은 사전 신용 기관에서 발생한 부채를 재융자하는 데 사용되었습니다. 향후 자금 조달은 본 계약에 따라 허용되는 인수, 운전 자본 요구 자금 조달 및 기타 일반적인 기업 목적을 위해 사용할 수 있으며 최대 5,000만 달러까지 신용장을 발행하는 데 사용할 수 있습니다. 대출금에 대한 이자는 "기본 금리" 또는 정의된 LIBOR에 해당 마진을 더한 금액 중 하나를 회사가 선택합니다. "기본 금리"는 다음 중 가장 높은 것으로 정의됩니다. (a) 관리 대리인이 우대 대출 금리로 수시로 발표하는 금리; (b) 정의된 연방기금금리에 50bp를 더한 금액; (c) 정의된 일일 LIBOR에 100bp를 더한 금액입니다. 적용 가능한 마진은 정의된 대로 회사의 EBITDA에 대한 자금 조달 부채를 기준으로 하며 범위는 "기본 금리" 마진의 경우 75~200bp, LIBOR 마진의 경우 175~300bp입니다. 분기별 약정 수수료는 정의된 대로 회사의 EBITDA에 대한 자금 조달 부채를 기준으로 한 요율로 약정 금액 중 자금이 조달되지 않은 평균 부분을 기준으로 지불되며 범위는 37.5~50bp입니다.
새 신용 계약에는 이자 보장, EBITDA에 대한 자금 지원 부채, 모기지 헬리콥터의 공정 시장 가치, 미수금 계정 및 자금 지원 부채에 대한 재고뿐만 아니라 기타 관례적인 계약, 진술 및 보증, 자금 조건 및 불이행 사건을 포함한 다양한 제한 계약이 포함되어 있으며 모두 새로운 신용 계약에 정의되어 있습니다. 또한 특정 조건 하에서 신규 신용 계약은 회사가 우선주 및 보통주에 대한 배당금을 분배하는 능력을 제한할 수 있습니다. 일반적으로 배당금은 정의된 대로 회사가 새로운 신용 계약의 다양한 약정을 준수하고 배당금 금액이 이전 4개 연속 분기 동안 회사 순이익의 20%를 초과하지 않고 해당 배당금이 지급된 후 신용 약정에 따라 5,000만 달러가 남아 있는 경우 분기별로 선언되고 지급될 수 있습니다.

항목 2.03     직접적인 재정적 의무 또는 등록자의 부외 약정에 따른 의무의 생성.

이 현재 보고서의 항목 1.01에 제공된 정보는 여기에 참조로 포함되어 있습니다.






서명
1934년 증권거래법의 요구사항에 따라 등록자는 정식으로 권한을 부여받은 아래 서명자가 자신을 대신하여 이 보고서에 정식으로 서명하도록 했습니다.
    
 
 
 
 
 
에라 그룹 주식회사
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
작성자:
/s/ 크리스토퍼 S. 브래드쇼
 
이름: