세금 문제 계약
by 및 between
SEACOR 홀딩스 주식회사
그리고
에라 그룹 주식회사
2013년 [ ] 기준
세금 문제 계약
이 세금 관련 계약(이 “계약")(2013년 [ ] 기준)은 델라웨어 기업인 SEACOR Holdings Inc.(" 사이에 있습니다.시코르") 및 델라웨어 기업인 Era Group Inc.("스핀코"). SEACOR 및 Spinco 각각은 때때로 본 문서에서 "로 지칭됩니다.파티” 그리고 집합적으로 “당사자.”
SEACOR는 다양한 자회사를 통해 SEACOR 비즈니스(아래 정의됨) 및 Era 비즈니스(아래 정의됨)에 참여하고 있습니다.
SEACOR 이사회는 Era Business를 운영할 별도의 상장 회사를 설립하는 것이 SEACOR, 주주 및 Spinco의 최선의 이익이라고 결정했습니다.
SEACOR와 Spinco는 배포 계약을 체결했으며 이에 따라 (i) SEACOR는 Spinco의 시리즈 A 우선주와 클래스 B 보통주 전체를 Spinco의 보통주로 전환하고("재자본화") (ii) SEACOR는 여기에 설명된 대로 Spinco의 모든 주식을 주주들에게 배포합니다("배분").
자본 확충 및 분배가 완료되기 전에 SEACOR는 Spinco가 회원이었던 강령 1504항의 의미 내에서 계열사 기업 그룹의 공동 모회사였습니다.
당사자들은 연방 소득세 목적을 위해 자본 확충 및 분배가 355, 368(a)항 및 법의 관련 조항에 따라 면세 거래로 인정되도록 의도합니다. 그리고
당사자들은 (a) 세금 납부 및 환급 자격 제공, 세금 신고서 제출에 대한 책임 및 협력 할당, 세금과 관련된 기타 특정 문제 제공, (b) 자본 확충 및 분배의 면세 상태 유지와 관련된 특정 약정 및 면책 규정을 제공하기를 원합니다.
이제 전술한 내용과 본 계약의 조건, 약정 및 조항을 고려하여 각 당사자는 다음과 같이 상호 약정하고 동의합니다.
1조 정의
섹션 1.01. 일반. 본 계약에 사용된 다음 용어의 의미는 다음과 같습니다.
“2012년 FTC 금액” SEACOR Consolidated Group이 활용한 2012년 12월 31일에 종료된 과세 연도에 Spinco 그룹의 외국 세금 공제를 고려하여 SEACOR가 단독 재량으로 선택한 최대 $250,000의 금액을 의미합니다.
“2013년 FTC 금액” 2013년 1월 1일에 시작하여 SEACOR 통합 그룹이 활용하는 마감일에 종료되는 과세 기간(Spinco 그룹과 관련하여) 동안 Spinco 그룹의 해외 세금 공제를 고려하여 SEACOR가 단독 재량으로 선택한 최대 $250,000의 금액을 의미합니다.
“회계법인” 섹션 5.01(b)에 명시된 의미를 갖습니다.
“제휴사” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“제휴 그룹” 공동 모회사와 해당 그룹의 구성원을 포함하여 본 규정 1504(a)항의 의미 내에서 계열 회사 그룹을 의미합니다.
“계약” 이는 본 계약의 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
“보조 계약” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“마감일” 배포가 발생한 날짜를 의미합니다.
“코드” 수시로 개정되는 1986년 내국세입법을 의미합니다.
“변호사” Weil, Gotshal & Manges LLP를 의미합니다.
“실격 조치” SEACOR 실격 조치 또는 Spinco 실격 조치를 의미합니다.
“배포” 본 계약의 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
“배포 계약” 2013년 [ ] 현재 당사자 간의 배포 계약을 의미합니다.
“마감일” (i) 세금 신고서와 관련하여 해당 법률에 따라 해당 세금 신고서를 제출해야 하는 날짜(모든 유효한 연장을 고려하여) 및 (ii) 세금 납부와 관련하여 이자, 과태료 및/또는 세금 추가를 피하기 위해 해당 세금 신고서를 제출해야 하는 날짜를 의미합니다.
“유효 시간” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“직원 문제 계약” 2013년 [ ] 기준으로 당사자 간에 체결된 직원 문제 계약을 의미합니다.
“시대사업” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“특이한 거래” 이는 일반적인 비즈니스 과정이 아닌 모든 조치를 의미하지만, 자본 확충 또는 분배에 따라 수행되는 조치는 포함하지 않습니다.
“50% 이상의 관심” 규정 355(d) 및 (e)항의 목적에 따라 해당 용어에 부여된 의미를 가집니다.
“최종 결정” (i) 더 이상 항소할 수 없는 관할 법원의 최종 결정, 판결, 법령 또는 기타 명령에 의하거나 그 결과로 과세 기간 동안 세금에 대한 책임의 최종 해결을 의미합니다. (ii) IRS와의 최종 합의, 법의 7121항 또는 7122항에 따른 최종 합의 또는 수락된 타협 제안, 또는 다른 관할권의 법률에 따라 전체 세금을 해결하는 유사한 합의 과세 기간에 대한 책임; (iii) 세금 초과 납부와 관련된 환급 또는 공제 허용. 단, 해당 세금을 부과하는 관할권에서 해당 환급 또는 공제를 회복할 수 있는 모든 기간이 만료된 후에만 가능합니다. 또는 (iv) 해당 공소시효 만료 또는 IRS 또는 기타 세무 당국과의 사전 제출 계약 실행을 포함한 기타 최종 해결.
“배상 당사자” 2.01항의 조항에 따라 상대방 당사자가 면책을 구할 수 있는 자격이 있는 당사자를 의미합니다.
“배상 당사자” 섹션 2.01의 조항에 따라 상대방 당사자로부터 면책을 구할 자격이 있는 당사자를 의미합니다.
“정보” 섹션 4.01에 명시된 의미를 갖습니다.
“정보 요청” 섹션 4.01에 명시된 의미를 갖습니다.
“IRS” 미국 국세청 또는 그 대리인, 대리인 및 변호사를 포함한 그 승계자를 의미합니다.
“IRS 판결” 자본 확충 및 분배와 관련하여 IRS가 SEACOR에 발행한 연방 소득세 판결 및 이에 대한 보충 자료를 의미합니다.
“법률” 미국 또는 미국 이외의 연방, 국가, 초국가적, 주, 지방, 지방 또는 이와 유사한 법령, 법률, 조례, 규정, 규칙, 규정, 행정 선언, 명령, 요구 사항 또는 법의 지배(관습법 포함)를 의미합니다.
“NOL” 법 172항에 따라 연방 소득세 목적으로 계산되고 SEACOR Consolidated Group에서 활용되는 순 운영 손실을 의미합니다.
“알려진 조치” 섹션 3.03(a)에 명시된 의미를 갖습니다.
“의견” 자본 확충 및 분배의 특정 세금 측면에 관한 변호사의 의견을 의미합니다.
“일반 비즈니스 과정” 해당 개인의 정상적인 일상 업무 과정에서 해당 조치가 취해지는 경우에만 해당 개인이 취하는 조치를 의미합니다.
“파티” 본 계약의 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
“사람” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“선불 금액” 2012년 12월 31일에 종료된 과세연도에 Spinco의 추정 NOL과 관련하여 본 문서 날짜 이전에 Seacor가 Spinco(현금 또는 Spinco의 시리즈 B 우선주로)에 지급한 총액을 의미합니다.
“폐쇄 후 기간” 마감일 이후 시작되는 과세 기간(또는 그 일부)을 의미합니다.
“사전 마감 기간” 마감일 또는 그 이전에 종료되는 과세 기간(또는 그 일부)을 의미합니다.
“이전 결제 금액” 양수 또는 음수일 수 있는 금액은 선불 금액에 2.02(a)항에 따라 SEACOR가 Spinco에 지불한 금액(있는 경우)에 2.02(a)항에 따라 Spinco가 SEACOR에 지불한 금액(있는 경우)을 뺀 금액과 동일합니다.
“제안된 인수 거래” 거래 또는 일련의 거래(또는 법 및 재무 규정 1.355-7항의 355(e)항 또는 이에 따라 공포된 기타 규정의 의미 내에서 거래 또는 일련의 거래를 시작하기 위한 모든 합의, 이해 또는 약정)를 의미하며 해당 거래가 Spinco 경영진 또는 주주의 지원을 받는지 여부에 관계없이 적대적인 인수이거나 그 결과 Spinco가 다른 기업과 합병 또는 통합하게 됩니다. 한 명 이상의 사람이 Spinco 및/또는 경우에 따라 Spinco 자본금의 발행 주식을 보유한 한 명 이상의 보유자로부터 (직접 또는 간접적으로) 획득하거나 획득할 권리를 갖게 되는 개인 또는 그 결과로, 법의 355(e)항의 목적에 따라 Spinco 자본금의 소유권에 대한 기타 변경 사항과 결합하여 40%를 구성하는 Spinco 자본금의 수를 구성하게 됩니다. (A) 해당 거래일 현재 Spinco의 모든 미발행 주식 가치, 일련의 거래의 경우 해당 시리즈의 마지막 거래 날짜, 또는 (B) 해당 거래일 현재 Spinco의 의결권 있는 모든 미발행 주식의 총 결합 의결권, 또는 일련의 거래의 경우 해당 일련의 마지막 거래 날짜 중 더 많은 것. 그럼에도 불구하고 전술한 바와 같이 제안된 인수 거래에는 (A) Spinco의 주주 권리 계획 채택 또는 (B) 재무 규정 1.355-7(d)항의 Safe Harbor VIII(개인의 서비스 수행과 관련된 인수 관련) 또는 Safe Harbor IX(고용주의 퇴직 계획에 의한 인수 관련)를 충족하는 Spinco의 발행이 포함되지 않습니다. 여부를 판단하기 위한 목적으로 거래가 간접적인 취득을 구성하는 경우, 의결권 이동 또는 주식 환매를 초래하는 자본 확충은 비교환 주주에 의한 주식의 간접적 취득으로 간주됩니다. 이 정의와 그 적용은 규정 355(e)항의 준수 여부를 모니터링하기 위한 것이며 그에 따라 해석되어야 합니다. 에 따라 공표된 법령 또는 규정의 명확화 또는 변경 법의 355(e)항은 이 정의와 해석에 통합되어야 합니다.
“재자본화” 본 계약의 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
“제한 기간” 섹션 3.02(b)에 명시된 의미를 갖습니다.
“SAG” 규정 355(b)(3)(B)항의 "별도의 계열 그룹"이라는 용어에 해당하는 의미를 갖습니다.
“시코르” 본 계약의 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
“SEACOR 비즈니스” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“SEACOR 통합 그룹” SEACOR가 공통 모회사인 계열 그룹을 의미합니다.
“SEACOR 통합 수익” 계열 그룹의 공통 모기업인 SEACOR가 제출한 연방 소득세 신고서를 의미합니다.
“SEACOR 실격 조치” (i) SEACOR 또는 SEACOR 단체의 통제 범위 내에서 (모든 거래나 일련의 거래에 관한 계약, 이해 또는 약정 또는 협상 체결 포함), (ii) SEACOR의 자본금, SEACOR의 자산 또는 SEACOR 단체의 자산과 관련된 모든 사건(또는 일련의 사건), 또는 (iii) SEACOR 또는 SEACOR에 의한 위반 각 경우에 거래의 면세 상태를 무효화하는 본 계약에서 진술, 보증 또는 약정의 실체,제공, 그러나, 용어 “SEACOR 실격 조치” 배포 계약이나 보조 계약에 설명되어 있거나 자본 확충 또는 배포에 따라 수행되는 조치는 포함되지 않습니다.
“SEACOR 엔터티” 유효 시간 직후의 SEACOR 자회사를 의미합니다.
“SEACOR 그룹” 경우에 따라 개별적으로 또는 집합적으로 SEACOR 및 SEACOR 법인을 의미합니다.
“섹션 3.02(d) 인수 거래” 제안된 인수 거래는 아니지만 제안된 인수 거래의 정의에 반영된 비율이 40%가 아닌 25%인 경우 제안된 인수 거래가 되는 모든 거래 또는 일련의 거래를 의미합니다.
“스핀코” 본 계약의 전문에 명시된 의미를 갖습니다.
“스핀코 실격 조치” (i) Spinco 또는 Spinco 법인이 통제할 수 있는 모든 조치(또는 조치를 취하지 않음)(거래 또는 일련의 거래와 관련된 계약, 이해 또는 합의 또는 협상 체결 포함), (ii) Spinco의 자본금, Spinco의 자산 또는 Spinco 법인의 자산과 관련된 모든 이벤트(또는 일련의 이벤트), 또는 (iii) Spinco 또는 Spinco에 의한 위반 각 경우에 거래의 면세 상태를 무효화하는 본 계약에서 진술, 보증 또는 약정의 실체,제공, 그러나, 용어 “스핀코 실격 조치” 배포 계약이나 거래서류에 설명되어 있거나 자본 확충 또는 배포에 따라 수행되는 조치는 포함되지 않습니다.
“스핀코 엔터티” 유효 시간 직후의 Spinco 자회사를 의미합니다.
“스핀코 그룹” 경우에 따라 개별적으로 또는 집합적으로 Spinco 및 Spinco 법인을 의미합니다.
“자회사” 배포 계약에 명시된 의미를 갖습니다.
“세금” (i) 소득, 총수입, 소비세, 재산, 판매, 사용, 면허, 자본금, 양도, 프랜차이즈, 급여, 원천징수, 사회보장, 부가가치 및 기타 모든 종류의 세금을 포함하여 미국 연방, 주, 지방 또는 외국 정부 당국이 부과하는 모든 세금, 요금, 수수료, 관세, 부과금, 부과금 또는 기타 유사한 평가액, (ii) 귀속되는 모든 이자, 벌금 또는 추가금을 의미합니다. (iii) 가정, 양수인 또는 승계인 책임, 법률 또는 재무 규정 1.1502-6(a)항의 운영(또는 그 전임자 또는 승계자 또는 법에 따른 유사 또는 유사한 조항)으로 인해 지급되는 조항 (i) 또는 (ii)에 설명된 항목과 관련된 모든 책임.
“세금 혜택” 납세자(또는 납세자가 속한 계열사)의 납세 의무(또는 환급이나 공제, 공제나 비용 항목의 증가)가 과세 기간 동안 감소함을 의미합니다. 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 세금 혜택은 납세자(또는 해당 계열 그룹의 납세 의무)가 다음과 같은 경우에만 과세기간에 세금 항목에서 실현되거나 수령된 것으로 간주됩니다. 회원), 해당 기간 동안 해당 납세자의 납세 의무에 대한 세금 항목의 영향과 모든 이전 기간을 고려한 후, 해당 세금 항목에 관계없이 해당 납세 의무가 결정되었을 것보다 적습니다.
“세금 손실” 모든 과세 기간 동안 납세자(또는 납세자가 속한 계열사)의 납세 의무 증가(또는 환급이나 공제, 공제나 비용 항목의 감소)를 의미합니다.
“거래의 면세 상태” IRS 판결 및 의견에 명시된 대로 자본 확충 및 분배에 따른 면세 대우를 의미합니다.
“과세 당국” 모든 세금(IRS 포함)의 평가, 결정, 징수 또는 부과에 대한 관할권을 갖는 모든 정부 기관, 그 하위 부서, 대행사, 위원회 또는 단체, 준정부 또는 민간 기관을 의미합니다.
“세금 항목” 소득, 이득, 손실, 공제, 비용, 공제 항목 또는 세금을 늘리거나 줄이는 효과를 가질 수 있는 기타 속성을 의미합니다.
“세금 자료” 섹션 3.01(a)에 명시된 의미를 갖습니다.
“세금 문제” 섹션 4.01에 명시된 의미를 갖습니다.
“세금 통지” 섹션 2.06(a)에 명시된 의미를 갖습니다.
“세금 신고” 세금의 납부, 결정, 평가 또는 징수 또는 세금과 관련된 법률의 관리 및 수정된 세금 신고서 또는 환급 청구와 관련하여 세무 당국에 제공되거나 제출되어야 하는 신고서, 보고서, 증명서, 양식 또는 이와 유사한 진술 또는 문서(관련 또는 지원 정보 또는 그에 첨부된 일정 및 정보 신고서 또는 추정세 신고서 포함)를 의미합니다.
“거래세” (i) 자본 확충 또는 분배의 결과로 355조 및 368조, 법의 관련 조항 또는 기타 해당 조세법의 해당 조항에 따라 면세 처리 자격을 얻지 못한 결과로 SEACOR, Spinco 또는 그 계열사가 인식한 소득 또는 이익으로 인해 발생하는 모든 세금 또는 세금 손실(35% 세율을 적용하여 결정) 및 (ii) SEACOR가 인정한 소득 또는 이익에서 발생하는 모든 세금 또는 자본 확충이나 분배의 결과로 발생한 재무부 규정 1.1502-13 또는 1.1502-19(또는 기타 해당 조세법의 해당 조항)에 따른 계열사.
“양도세” 자본 확충이나 분배에 부과되는 모든 판매, 사용, 양도, 부동산 양도, 무형 자산, 기록, 등록, 서류, 인지 또는 이와 유사한 세금을 의미합니다.
“재무부 규정” 본 규정에 따라 공포된 최종적이고 임시적인(제안되지 않은) 소득세 규정을 의미합니다. 해당 규정은 수시로 개정될 수 있습니다(후속 규정의 해당 조항 포함).
“부적절한 세금 의견” 실질적인 조건 없이 거래가 거래의 면세 상태에 영향을 미치지 않는다는 전국적으로 인정받는 법률 회사의 "의지" 의견을 의미합니다.
“미국” 미국을 의미합니다.
섹션 1.02. 추가 정의. 본 계약에 정의되지 않은 대문자 용어는 배포 계약에 부여된 의미를 갖습니다.
기사 II 할당, 지불 및 면책
섹션 2.01. 세금에 대한 책임; 보증.
(a) SEACOR는 (i) 섹션 2.02, 2.03 또는 2.06(b)에 달리 규정된 경우를 제외하고 SEACOR 또는 SEACOR 회원의 모든 세금으로 인해 발생하는 모든 조세 채무(합리적인 변호사 수임료 및 비용을 포함한 모든 손실, 비용, 피해 또는 지출)에 대해 Spinco 그룹을 면책하고 책임을 면제해야 합니다. Spinco 그룹이 재무 규정 1.1502-6절 또는 주 또는 지방 법률의 유사한 조항에 따라 그러한 세금에 대해 개별적으로 책임을 지는 이유로 Spinco 그룹에 부과된 통합 그룹, (ii) 2.01(b)(iii)항에 특별히 규정된 경우를 제외하고 모든 거래세; (iii) 2.05항에 따라 결정된 양도세 중 SEACOR의 몫; (iv) 본 계약에 따른 SEACOR의 의무 또는 계약 위반으로 인해 발생하는 Spinco 그룹의 모든 세금; (v) 마감 후 기간에 대한 SEACOR 그룹의 세금.
(b) Spinco는 (i) 섹션 2.01(a)에 설명된 세금 이외의 마감 후 기간에 대한 Spinco 그룹의 세금; (ii) 본 계약에 따른 Spinco의 의무 또는 약정 위반으로 인해 발생하는 SEACOR 그룹의 모든 세금; (iii) 거래세, 그러나 해당 거래세가 (x) Spinco 또는 그 계열사의 III조에 따른 진술 또는 약정 위반, (y) Spinco 실격 조치 또는 (z) 배포 계약에서 요구하거나 허용하지 않고 자본 확충 또는 배포에 과세를 초래하는 Spinco 그룹이 취한 조치로 인해 발생하는 경우에만 해당됩니다. (iv) 2.05항에 따라 결정된 양도세 중 Spinco가 차지하는 부분.
(c) 배상 당사자가 본 섹션 2.01에 따라 피배상 당사자에게 배상해야 하는 경우, 피배상 당사자는 본 섹션 2.01에 따라 지불해야 하는 금액에 대한 계산을 제출해야 하며, 배상 당사자가 계산을 이해할 수 있도록 충분히 자세하게 계산을 보여주어야 합니다. 다음 문장에 따라, 배상 당사자는 배상 당사자의 계산서를 받은 후 영업일 기준으로 10일 이내에 배상 당사자가 본 2.01항에 따라 배상 당사자에게 지불해야 하는 금액을 배상 당사자에게 지불해야 합니다. 배상 당사자가 그러한 계산에 동의하지 않는 경우 해당 계산을 받은 후 영업일 기준 10일 이내에 서면으로 배상 당사자에게 동의하지 않음을 알려야 합니다.
(d) 모든 세금 목적에 대해 SEACOR 그룹과 Spinco 그룹은 (i) 본 계약에서 요구하는 모든 지불을 SEACOR가 Spinco에 기부하거나 Spinco가 SEACOR에 분배하는 경우에 따라 배포 직전에 발생하고 (ii) 조세 기관에 의한 이자 또는 비연방세 지불을 과세 대상 또는 공제 대상으로 처리하는 데 동의합니다. 경우에 따라, 준거법이나 최종 결정에 의해 달리 규정된 경우를 제외하고 본 계약에 따라 해당 지불을 보유할 자격이 있거나 본 계약에 따라 해당 지불을 해야 하는 당사자에게 제공됩니다.
(e) 조세 책임과 관련하여 본 2.01항에 따른 배상금 금액은 배상금이 지급되는 과세연도 말까지 해당 세금 책임과 관련하여 피배상자가 실제로 실현한 현재 세금 혜택만큼 감소됩니다. 해당 세금 혜택 계산은 섹션 2.01(c)에 따라 제출해야 하는 계산에 포함됩니다. 섹션 2.01(d)에서 요구하는 처리에도 불구하고, 이 섹션 2.01에 따른 모든 배상금이 세무 당국에 의해 피배상자에게 과세 대상이 되는 것으로 결정된 경우, 배상 당사자가 지불해야 하는 배상금은 배상금에 필요한 모든 세금(본 섹션에 따른 배상금 증가에 적용되는 세금 포함)을 모두 납부한 후 필요에 따라 증액됩니다. 2.01(e)), 배상 당사자는 배상금이 과세되지 않았다면 받았을 금액을 받습니다.
섹션 2.02. 2012년 세금 공유 지불.
(a) 2012년 12월 31일에 종료된 회계연도에 대한 SEACOR의 재무제표가 완료된 후(본 섹션 2.02(a)에 따라 고려된 진정한 지급이 본 날짜 이전에 아직 이루어지지 않은 경우), SEACOR는 선의로 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득(연방 정부에서 계산한 대로)을 추정해야 합니다. 소득세 목적) 있는 경우, 각 경우에 Spinco 그룹의 2012년 12월 31일에 종료된 과세 연도에 대해 (i) 과세 소득이 추정되는 경우 Spinco는 선지급 금액과 해당 추정 과세 소득의 35%에 해당하는 금액을 SEACOR에 지불하거나 지급하도록 합니다. (ii) NOL이 추정되는 경우 Spinco는 초과 금액과 동일한 금액을 SEACOR에 지불하거나 지급하도록 합니다. 음수가 아니어야 함) 선불 금액이 예상 NOL의 35%를 초과하거나 (y) SEACOR는 선불 금액을 초과하는 예상 NOL의 35% 초과분(음수가 아니어야 함)과 동일한 금액을 Spinco에 지불하거나 지급하게 해야 합니다. 2012년 12월 31일에 종료된 과세 연도에 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득을 추정하기 위해 해당 NOL 또는 과세 소득은 2012년 12월 31일에 종료된 과세 연도에 SEACOR 통합 그룹의 구성원인 Spinco 그룹 구성원을 참조하여만 계산되며 해당 구성원이 공통 모기업인 Spinco에 연결 기준으로 신고한 것으로 결정됩니다.
(b) 2012년 12월 31일에 종료된 과세연도에 대한 SEACOR 통합 신고서를 제출한 후 SEACOR는 Spinco 그룹의 NOL(있는 경우) 또는 Spinco 그룹의 과세 소득(있는 경우)을 2012년 12월 31일에 종료된 과세연도에 대해 각 경우에 다음과 같이 계산합니다. 그런 Seacor에 반영 통합 수익 및
(i) NOL이 계산되고 사전 지불 금액이 양수인 경우 SEACOR는 (x) (y) 사전 지불 금액을 초과하는 해당 NOL의 35% 초과분을 계산해야 하며, 그러한 초과 금액이 양수인 경우 SEACOR는 해당 초과 금액(SEACOR 단독으로 플러스 또는 마이너스)을 Spinco에 지불하거나 지불되도록 해야 합니다. 재량에 따라 2012 FTC 금액), 또는 그러한 초과 금액이 음수인 경우 Spinco는 해당 초과 금액(양수로 간주됨)(SEACOR의 단독 재량에 따라 2012 FTC 금액에 플러스 또는 마이너스)을 SEACOR에 지불하거나 지불되도록 해야 합니다.
(ii) NOL이 계산되고 사전 지불 금액이 음수인 경우 SEACOR는 (x) 사전 지불 금액(양수로 표시)과 (y) 해당 NOL의 35%(SEACOR의 단독 재량에 따라 2012년 FTC 금액의 플러스 또는 마이너스)의 합계와 동일한 금액을 Spinco에 지불하거나 지불되도록 해야 합니다.
(iii) 과세 소득이 계산되고 사전 지불 금액이 양수인 경우 Spinco는 (x) 사전 지불 금액과 (y) 해당 과세 소득의 35%(SEACOR의 단독 재량에 따라 2012 FTC 금액의 플러스 또는 마이너스)의 합계와 동일한 금액을 SEACOR에 지불하거나 지불하게 합니다. 또는
(iv) 과세 소득이 계산되고 사전 납부 금액이 음수인 경우 SEACOR는 (x) 해당 과세 소득의 (y) 사전 납부 금액(양수로 표시)을 초과하는 35%의 초과분을 계산하고, 그러한 초과 금액이 양수인 경우 Spinco는 해당 초과 금액(더하기 또는 마이너스, SEACOR의 단독 재량에 따라 2012년 FTC 금액), 또는 그러한 초과 금액이 음수인 경우 SEACOR는 해당 초과 금액(양수로 간주)을 Spinco에 지불하거나 지불되도록 해야 합니다(SEACOR의 단독 재량에 따라 2012 FTC 금액을 더하거나 빼기).
2012년 12월 31일에 종료된 과세 연도에 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득을 결정하기 위한 목적으로 해당 NOL 또는 과세 소득은 2012년 12월 31일에 종료된 과세 연도에 SEACOR 통합 그룹의 구성원인 Spinco 그룹 구성원만을 참조하여 계산되며 해당 구성원이 Spinco를 공통 부모로 합니다.
(c) SEACOR는 경우에 따라 섹션 2.02(a) 또는 (b)에 따라 SEACOR가 Spinco에 지불할 금액 또는 경우에 따라 섹션 2.02(a) 또는 (b)에 따라 Spinco가 SEACOR에 지불할 금액에 대한 SEACOR의 계산을 합리적으로 자세히 보여주는 일정을 준비하여 Spinco에 전달해야 하며, 섹션 5.01에 따라 Spinco가 지불할 금액은 다음과 같습니다. SEACOR 또는 SEACOR는 해당하는 경우 SEACOR가 Spinco에 해당 일정을 전달한 후 15일 이내에 해당 일정에 표시된 금액을 Spinco에 지불해야 합니다.
섹션 2.03. 2013년 세금 공유 지불.
(a) 마감일로부터 120일 이내에 SEACOR는 2013년 1월 1일에 시작하여 2013년 1월 1일에 종료되는 과세 기간 동안 Spinco 그룹의 NOL 또는 Spinco 그룹의 과세 소득(연방 소득세 목적으로 계산된)을 선의로 추정해야 합니다. 폐회 (i) 과세 소득이 추정되는 경우 Spinco는 해당 추정 과세 소득의 35%에 해당하는 금액을 SEACOR에 지불하거나 지급되도록 하며, (ii) NOL이 추정되는 경우 SEACOR는 해당 추정 NOL의 35%에 해당하는 금액을 Spinco에 지불하거나 지급되도록 합니다. 2013년 해당 부분에 대한 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득을 추정할 목적으로 해당 NOL 또는 과세 소득은 2013년 해당 부분에 대해 SEACOR 통합 그룹의 구성원인 Spinco 그룹 구성원만을 참조하여 계산되어야 하며 해당 구성원이 공통 모기업인 Spinco에 연결 기준으로 제출한 것처럼 결정됩니다.
(b) 2013년 12월 31일에 종료되는 과세 연도에 대한 SEACOR 통합 신고서를 제출한 후 SEACOR는 2013년 1월 1일에 시작하여 종료되는 과세 기간에 대해 Spinco 그룹의 NOL(있는 경우) 또는 Spinco 그룹의 과세 소득(연방 소득세 목적으로 계산된 대로)을 계산해야 합니다. (에 관하여 Spinco Group)은 Seacor 연결 수익에 반영된 마감일에, 그리고
(i) NOL이 계산되고 SEACOR가 섹션 2.03(a)에 따라 Spinco에 지불한 경우 SEACOR는 (x) 해당 NOL의 (y) 이전 지불 금액에 대한 35%의 초과분을 계산해야 하며, 그러한 초과 금액이 양수인 경우 SEACOR는 Spinco에 해당 금액을 지불하거나 지불되도록 해야 합니다. 초과액(SEACOR의 단독 재량에 따라 2013년 FTC 금액의 플러스 또는 마이너스) 또는 초과 금액이 음수인 경우 Spinco는 SEACOR에 해당 초과 금액(양수로 표시됨)(SEACOR의 단독 재량에 따라 2013 FTC 금액의 플러스 또는 마이너스)을 지불하거나 지급되도록 해야 합니다.
(ii) NOL이 계산되고 Spinco가 2.03(a)항에 따라 SEACOR에 지불한 경우 SEACOR는 (x) 해당 사전 지불 금액과 (y) 해당 NOL의 35%(SEACOR의 단독 재량에 따라 2013 FTC 양);
(iii) 과세 소득이 계산되고 SEACOR가 섹션 2.03(a)에 따라 Spinco에 지불한 경우 Spinco는 (x) 해당 사전 지불 금액과 (y) 해당 과세 소득의 35%(SEACOR의 단독 재량에 따라 2013 FTC의 합산 또는 마이너스)에 해당하는 금액을 SEACOR에 지불하거나 지불하게 합니다. 양); 또는
(iv) 과세 소득이 계산되고 Spinco가 섹션 2.03(a)에 따라 SEACOR에 지불한 경우 SEACOR는 (x) 해당 과세 소득의 (y) 이전 지불 금액을 초과하는 35%의 초과분을 계산하고, 그러한 초과 금액이 양수인 경우 Spinco는 SEACOR에 해당 금액을 지불하거나 지불되도록 해야 합니다. 초과액(SEACOR의 단독 재량에 따라 2013년 FTC 금액의 플러스 또는 마이너스) 또는 초과 금액이 음수인 경우 SEACOR는 해당 초과 금액(양수로 간주)을 Spinco에 지불하거나 지급되도록 해야 합니다(SEACOR의 단독 재량에 따라 2013 FTC 금액의 플러스 또는 마이너스).
2013년 해당 기간 동안 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득을 결정하기 위한 목적으로 해당 NOL 또는 과세 소득은 2013년 해당 기간 동안 SEACOR 통합 그룹의 구성원인 Spinco 그룹 구성원만을 참조하여 계산되며 해당 구성원이 공통 모기업인 Spinco에 연결 기준으로 신고한 것으로 결정됩니다.
(c) SEACOR는 경우에 따라 섹션 2.03(a) 또는 (b)에 따라 SEACOR가 Spinco에 지불할 금액 또는 경우에 따라 섹션 2.03(a) 또는 (b)에 따라 Spinco가 SEACOR에 지불할 금액에 대한 SEACOR의 계산을 합리적인 세부 사항으로 보여주는 일정을 준비하여 Spinco에 전달해야 하며, 섹션 5.01에 따라 스핀코가 지불할 것이다 또는 SEACOR는 해당 일정에 따라 SEACOR가 Spinco에 해당 일정을 전달한 후 15일 이내에 해당 일정에 표시된 금액을 Spinco에 지불해야 합니다.
섹션 2.04. 세금 신고서 준비.
(a) SEACOR는 모든 SEACOR 통합 신고서를 준비하여 시기적절하게 제출하고(적용 가능한 연장을 고려하여) 모든 세금을 납부해야 하며(Spinco에 대해 가질 수 있는 배상 권리에 따라) 해당 세금 신고서에 만기가 되어 지급 가능한 것으로 표시된 모든 환불을 받을 자격이 있습니다.
(b) 세무 당국에서 달리 요구하지 않는 한, 양 당사자는 본 계약에 따라 모든 세금 신고서를 준비 및 제출하고 기타 모든 조치를 취하는 데 동의합니다.
(c) 본 계약에 상반되는 내용에도 불구하고, 모든 세금 목적을 위해 당사자들은 배포가 완료된 후 마감일에 Spinco 또는 그 자회사에 의해 발생하거나 허용된 모든 특별 거래를 재무 규정 섹션에 따라 마감일 다음 날에 발생하는 것으로 보고해야 합니다. 1.1502-76(b)(1)(ii)(B) 또는 주, 지방 또는 외국 법률의 유사하거나 유사한 조항. SEACOR는 재무부 규정 1.1502-76(b)(2)(ii)(D)항 또는 주, 지방 또는 외국 법률의 유사하거나 유사한 조항에 따라 평가 가능한 할당 선택을 하지 않습니다.
섹션 2.05. 판매세, 사용세 또는 유사세 납부. $200,000까지의 모든 양도세는 SEACOR와 Spinco가 동일하게 부담하며, $200,000를 초과하는 양도세는 SEACOR가 단독으로 부담합니다. 섹션 2.04의 반대되는 내용에도 불구하고, 해당 법률에서 요구하는 당사자는 양도세 납부액을 송금하고 섹션 2.01(c)에 따라 지불해야 하는 상대 당사자에 대해 보유할 수 있는 배상 권리에 따라 해당 세금 신고서를 적시에 적시에 제출해야 합니다. Spinco, SEACOR 및 해당 계열사는 (i) 해당 세금 금액을 결정하고, (ii) 모든 필수 면제 증명서를 제공하고, (iii) 모든 해당 세무 당국에 해당 세금에 대해 또는 이와 관련하여 필요한 모든 세금 신고서를 준비하고 적시에 제출하는 데 협력해야 합니다.
섹션 2.06. 감사 및 절차.
(a) 본 계약의 다른 조항에도 불구하고 마감일 이후 피배상 당사자 또는 그 계열사가 세무 당국으로부터 통지, 서신, 서신, 청구 또는 법령을 받는 경우("세금 통지") 그리고 그러한 세금 통지를 받은 후, 2.01항에 따라 면책되는 세금 책임을 겪었거나 잠재적으로 겪을 수 있다고 믿는 경우, 피배상자는 해당 세금 통지를 배상 당사자에게 즉시 전달해야 합니다.제공, 그러나, 배상 당사자가 배상 당사자에게 세금 통지서를 제공하지 못하더라도 배상 당사자가 해당 세금 통지를 전달하지 않음으로 인해 배상 당사자가 경미한 손해를 입은 경우를 제외하고는 2.01항에 따른 배상 당사자의 배상 권리에 영향을 미치지 않습니다. 배상 당사자는 해당 세금 통지와 관련된 세금 감사 또는 기타 절차를 자체 비용으로 처리, 방어, 수행 및 통제할 권리를 갖습니다.제공어떠한 경우에도 SEACOR는 거래세와 관련된 세금 감사 또는 절차에 자체 비용으로 참여할 권리가 있습니다. 또한 배상 당사자는 실질적으로 다음과 같은 타협이나 해결이 필요한 경우 앞의 문장 주제에 따라 통제할 수 있는 권한이 있는 세무 감사 또는 기타 절차를 타협하거나 해결할 권리가 있습니다.
배상 당사자의 동의에 불리한 영향을 미치므로 동의가 부당하게 보류되어서는 안 됩니다. 배상 당사자가 통지 후 합리적인 시간 내에 해당 세금 통지 또는 여기에 규정된 결과 감사 또는 절차를 변호하지 못하는 경우, 배상 당사자는 그와 관련하여 배상 당사자가 얻은 결과에 구속됩니다. 배상 당사자는 해당 조세 의무가 최종 결정된 후 15일 이내에 배상 당사자에게 조세 의무 금액을 지불해야 합니다.
(b) 최종 결정 또는 섹션 2.07(b)에 설명된 환급의 결과로 사전 마감 기간 동안 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득(연방 소득세 목적으로 계산된)을 증가 또는 감소시키는 효과가 있는 조정이 있는 경우 Spinco는 SEACOR에 해당 금액의 35%에 해당하는 금액을 지불하거나 지불되도록 해야 합니다. 감소하다 그러한 NOL 또는 해당 과세 소득의 증가 또는 SEACOR는 해당되는 경우 해당 NOL의 증가 또는 감소의 35%에 해당하는 금액을 Spinco에 지불하거나 지급되도록 해야 합니다. 해당 과세 기간 동안 Spinco 그룹의 NOL 또는 과세 소득을 결정하기 위한 목적으로, 그러한 NOL 또는 과세 소득은 해당 과세 기간 동안 SEACOR 통합 그룹의 구성원인 Spinco 그룹 구성원만을 참조하여 계산되어야 하며 해당 구성원이 공통 모기업인 Spinco에 연결 기준으로 신고한 것처럼 결정됩니다.
섹션 2.07. 수정된 반품; 환급.
(a) 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 Spinco 또는 그 계열사의 사전 서면 동의 없이 SEACOR는 해당 수정안이 Spinco 또는 그 계열사의 세금 책임에 실질적으로 부정적인 영향을 미치는 한 사전 마감 기간과 관련된 SEACOR 통합 신고서를 수정할 수 없습니다.
(b) 해당 법률이 허용하는 한도 내에서 Spinco나 그 계열사는 연방 소득세 항목을 마감 전 기간까지 반납할 수 없습니다.
섹션 2.08. 환불. SEACOR 통합 신고서와 관련하여 SEACOR 그룹 또는 Spinco 그룹의 구성원이 조세 당국으로부터 받은 연방 소득세 환급은 해당 환불의 전부 또는 일부가 Spinco 그룹 구성원의 신용 또는 공제에 기인하는지 여부에 관계없이 SEACOR 그룹의 재산입니다. 당사자들은 본 계약이 당사자들 사이에 채무-채권자 관계를 형성하기 위한 것이며 SEACOR 그룹의 어떤 구성원도 Spinco 그룹 구성원의 대리인 또는 수탁자로서 연방 소득세 환급을 받는 것으로 취급되지 않는다는 점을 인정하고 이에 동의합니다.
섹션 2.09. 수익 및 이익 배분. SEACOR는 배포 1주년 또는 그 이전에 규정 312(h)항에 따라 배포로 인한 SEACOR 수익 및 이익 감소에 대해 Spinco에 서면으로 통보할 것입니다.
기사 III배포의 면세 상태
섹션 3.01. 진술 및 보증.
(a) 스핀코. Spinco는 (i) IRS 판결, (ii) 의견, (iii) IRS 판결과 관련하여 IRS에 제출된 각 제출물, (iv) 의견을 뒷받침하는 변호인에게 보낸 SEACOR의 진술서, (v) 의견을 뒷받침하는 변호인에게 보낸 Spinco의 진술서 및 (vi) 기타 모든 사항에서 제시된 사실과 이루어진 진술을 대표하고 보증하거나 약속하고 적절하게 동의합니다. 의견 변호인의 렌더링 및 IRS의 IRS 판결 발행과 관련하여 SEACOR 또는 Spinco가 전달하거나 제공할 수 있는 자료(앞서의 모든 내용을 집합적으로 "세금 자료")은 Spinco 그룹을 설명하는 범위 내에서(Spinco 그룹의 계획, 제안, 의도 및 정책 포함) 유효 시간을 포함하여 제시되거나 작성된 시점부터, 그 이후에는 모든 측면에서 관련성이 있고 사실이며 정확하고 완전한 것으로 간주됩니다.
(b) 시코르. SEACOR는 이에 따라 적절하게 (i) 완전하고 정확한 세금 자료 사본을 Spinco에 전달했으며 (ii) SEACOR 그룹을 설명하는 한도 내에서 제시된 사실과 그 안에 이루어진 진술(SEACOR 그룹의 계획, 제안, 의도 및 정책 포함)이 유효 시간 및 그 이후에는 모든 면에서 관련성이 있고 사실이며 정확하고 완전합니다.
(c) 반대되는 지식 없음. SEACOR와 Spinco는 각각 자본 확충이나 분배에 대한 과세 처리가 거래의 비과세 상태가 될 수 있는 사실(적절한 조사 후)을 알지 못함을 진술하고 보증합니다.
(d) 반대 계획 없음. SEACOR와 Spinco는 각자 또는 그 계열사가 세금 자료에 기재된 진술이나 진술과 일치하지 않는 조치를 취할 계획이나 의도가 없음을 진술하고 보증합니다.
섹션 3.02. 배포와 관련된 제한사항.
(a) 일반. SEACOR와 Spinco는 각각 SEACOR 법인 또는 Spinco 법인이 각각 SEACOR 실격 조치 및 Spinco 실격 조치의 정의에 설명된 실격 조치를 구성하는 조치를 취하거나 취하지 않는 것을 허용하지 않으며, SEACOR 또는 Spinco도 허용하지 않습니다.
(b) 제한사항. 배포 2주년 이후 첫날(“제한 기간"), 스핀코:
(i) (해당 용어는 IRS 판결과 관련하여 IRS에 제출한 문서에 정의된 대로) 배포 직전에 수행된 모든 경우에 강령의 355(b)(3)항을 고려하여 항공 사업의 적극적인 활동을 지속하고 계속하도록 해야 합니다.
(ii) 자발적으로 해산하거나 청산할 수 없습니다(연방 소득세 목적을 위한 청산 조치 포함).
(iii) (A) 제안된 인수 거래를 체결하거나 Spinco가 제안된 인수 거래를 금지할 권리가 있는 한도 내에서 제안된 인수 거래가 발생하도록 허용하거나 (B) 주식을 환매하거나 (직접 또는 계열사를 통해) 재매입하거나 주식을 취득할 수 있는 권리를 부여해서는 안 됩니다. 단, 이러한 환매가 조항을 충족하는 경우는 제외됩니다. 수익 절차 96-30의 4.05(1)(b)(수익 절차 2003-48에 의한 수익 절차 수정 이전에 유효함), (C) 법인 설립 증명서(또는 기타 조직 문서)를 수정하거나 주주 투표 등을 통해 자본금의 상대적 의결권에 영향을 미치는 기타 조치를 취합니다(자본금을 다른 종류의 자본금으로 전환하는 것을 포함), (D) 합병 또는 다른 사람과 통합하거나 (E) 총체적으로(그리고 본 섹션 3.02(b)(iii)에 설명된 다른 거래를 고려하여) 한 명 이상의 사람(동행 여부에 관계없이)이 직접 또는 간접적으로 주식을 취득하도록 유발하거나 허용하는 효과를 가질 합리적으로 가능성이 있는 기타 조치 또는 조치(세금 자료의 표현과 합리적으로 일치하지 않을 가능성이 있는 모든 조치 또는 거래 포함)를 취합니다. Spinco에 대한 50% 이상의 지분을 대표하거나 거래의 면세 상태를 위태롭게 하는 행위.
(iv) SAG 회원이 전체적으로 Spinco 총 자산의 30%를 초과하는 자산(자회사의 자본금 주식 포함)을 판매, 양도 또는 달리 처분(연방 소득세 목적상 판매, 양도 또는 처분으로 간주되는 모든 거래 포함)하거나 이를 허용하지 않거나 동의하지 않습니다. Spinco 및 SAG 구성원의 통합 총 자산의 30% 이상. 전술한 문장은 (A) 일상적인 사업 과정에서 자산의 판매, 양도 또는 처분, (B) 독립된 거래에서 관련 없는 사람으로부터 자산을 취득하기 위해 지불한 현금, (C) 연방 소득세 목적상 양도인과 별도의 법인으로 간주되지 않는 사람에게 양도된 자산, 또는 (D) 의무적이거나 선택적 상환(또는 선불)에는 적용되지 않습니다. Spinco(또는 해당 SAG 회원)의 부채. Spinco 또는 해당 SAG의 총 자산 또는 연결 총 자산의 비율은 경우에 따라 매각, 양도 또는 기타 처분될 수 있으며 마감일 현재 Spinco 및 SAG 구성원의 총 자산의 공정한 시장 가치를 기준으로 합니다. 본 3.02(b)(iv)항의 목적에 따라 Spinco(또는 해당 SAG 회원)와 개인의 합병은 Spinco 또는 해당 회원의 모든 자산을 처분하는 것으로 간주됩니다.
(c) 섹션 3.02(b)에 의해 부과된 제한에도 불구하고, 제한 기간 동안 Spinco는 여기에 설명된 조치 또는 거래를 진행할 수 있습니다. 다음의 경우에는 (i) Spinco가 먼저 SEACOR에게 섹션 3.03(a)에 따라 그러한 조치 또는 거래가 면세에 영향을 미치지 않는다는 보충 판결 또는 부적격 세금 의견을 얻도록 요청한 경우입니다. 거래 상태 및 SEACOR는 합리적으로 만족스러운 형식과 내용으로 보충 판결 또는 부적격 세금 의견을 접수해야 합니다. 또는 (ii) SEACOR는 그러한 판결 또는 의견을 얻기 위한 요구 사항을 서면으로 포기해야 합니다. 판결이나 의견이 만족스러운지 판단할 때 SEACOR는 거래의 면세 상태를 보존하기 위해서만 선의로 재량권을 행사해야 하며, 무엇보다도 판결이나 의견의 기초로 사용된 기본 가정이나 진술의 적절성과 실질적인 장점에 대한 견해를 고려할 수 있습니다.
(d) 자본금의 특정 발행. Spinco가 섹션 3.02(d) 인수 거래를 시작할 것을 제안하거나 Spinco가 섹션 3.02(d) 인수 거래를 금지할 권리가 있는 범위 내에서 제한 기간 동안 섹션 3.02(d) 인수 거래가 발생하도록 허용할 것을 제안하는 경우, Spinco는 모든 섹션과 관련하여 서면 계약에 서명한 후 10일 이내에 SEACOR에 제공해야 합니다. 3.02(d) 인수 거래, 해당 거래에 대한 서면 설명(해당 거래에서 발행될 Spinco 자본금의 유형 및 금액 포함).
(e) 세금 신고. SEACOR와 Spinco는 각각 거래의 면세 상태와 일치하지 않는 소득 또는 프랜차이즈 세금 신고에 대한 입장을 취하지 않을 것이며 해당 계열사가 취하지 않도록 할 것임을 약속하고 이에 동의합니다.
섹션 3.03. 의견 및 판결에 관한 절차.
(a) Spinco가 SEACOR에게 섹션 3.02(b)에 설명된 조치 중 하나를 취하기를 원한다고 통지하는 경우(a "알림된 조치"), SEACOR는 Spinco와 협력하고 SEACOR가 해당 판결 또는 의견을 얻기 위한 요구 사항을 포기하지 않는 한 Spinco가 통지된 조치를 취하도록 허용할 목적으로 IRS로부터 보충 판결 또는 적정 세금 의견을 최대한 신속하게 획득하기 위해 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 그러한 판결을 구하려는 경우 SEACOR는 다음과 같은 사항에 대해 신청해야 합니다. 판결 및 SEACOR와 Spinco는 해당 판결을 획득하는 과정을 공동으로 관리합니다. Spinco가 (i) 해당 판결 요청을 읽었으며 (ii) 그러한 판결 요청 문서에 포함된 Spinco 그룹의 구성원과 관련된 모든 정보 및 진술이 (해당 조건에 따라) 진실되고 정확하며 완전하다고 진술하지 않는 한 SEACOR는 어떠한 경우에도 본 3.03(a)항에 따라 판결 요청을 제출할 필요가 없습니다. 스핀코 SEACOR로부터 송장을 받은 후 10일 이내에 Spinco가 요청한 판결이나 부적격 세금 의견을 획득하는 과정에서 SEACOR 그룹이 발생한 모든 합당한 비용과 비용을 SEACOR에 상환해야 합니다.
(b) SEACOR는 단독적이고 절대적인 재량에 따라 언제든지 보충 판결이나 적정 세금 의견을 얻을 수 있는 권리를 갖습니다. SEACOR가 그러한 판결이나 의견을 얻기로 결정한 경우, Spinco는 SEACOR와 협력해야 하며 (각 Spinco 법인이 그렇게 하도록 해야 합니다) 그러한 판결이나 의견을 얻는 것과 관련하여 SEACOR가 합리적으로 요청한 모든 조치를 취해야 합니다(진술이나 합리적인 약정을 하거나 IRS나 그러한 의견을 발행하는 법률 회사가 요청한 자료를 제공하는 것을 포함).제공Spinco는 역사적 사실과 일치하지 않거나 미래의 문제나 사건에 대해 통제할 수 없는 진술이나 서약을 할 필요가 없습니다(또는 Spinco 법인이 그렇게 하도록 유도할 필요가 없습니다). 그러한 판결을 획득하는 것과 관련하여 SEACOR는 해당 판결을 신청해야 하며 해당 판결을 획득하는 과정에 대해 단독적이고 배타적인 통제권을 갖습니다. SEACOR와 Spinco는 SEACOR가 요청한 판결이나 부적격 세금 의견을 얻는 데 드는 비용과 비용을 각자 부담해야 합니다.
(c) 섹션 3.03(a) 및 (b)에 규정된 경우를 제외하고 Spinco나 Spinco 계열사는 자본 확충 또는 분배(거래가 자본 확충 또는 분배에 미치는 영향 포함)와 관련하여 언제든지 IRS 또는 기타 과세 당국(서면, 구두 또는 기타 방식으로)으로부터 어떠한 지침도 구할 수 없습니다.
기사 IV협력
섹션 4.01. 일반 협력. 양 당사자는 서면을 통한 모든 합당한 요청에 대해 각자 완전히 협력해야 합니다(그리고 각자의 자회사가 전적으로 협력하도록 해야 합니다)(“정보 요청") 세금 신고서 준비 및 제출, 세금 환급 청구, 세금 절차 및 본 계약에 따라 지불해야 하는 금액 계산과 관련하여 본 계약의 다른 당사자 또는 해당 당사자의 대리인, 대리인 또는 고문으로부터, 각 경우에 본 계약의 적용을 받는 당사자 또는 해당 자회사의 세금과 관련되거나 귀속되거나 발생하는 세금 및 재무 보고와 관련하여 필요한 준비금 설정(“세금 문제"). 이러한 협력에는 세금 문제와 관련하여 합리적으로 필요하거나 도움이 되는 정보의 제공이 포함됩니다("정보") 각 당사자의 비용으로 다음을 포함해야 합니다.
(a) 당사자 및 해당 자회사의 세금 신고서, 장부, 기록(부동산의 소유권 및 과세 기준에 관한 정보 포함), 문서 및 첨부 일정, 관련 작업 서류, 과세 당국의 판결 또는 기타 결정과 관련된 문서를 포함하여 해당 세금 신고서와 관련된 기타 정보 제공;
(b) 당사자 또는 해당 자회사의 세금 절차 또는 당사자 또는 해당 자회사의 세금 신고서 또는 세금 환급 청구서 제출과 관련된 문서(위임장 포함)의 실행;
(c) 조세 문제와 관련된 문서를 얻기 위해 당사자가 합리적으로 최선을 다하는 노력, 그리고
(d) 당사자 또는 그 자회사의 세금 신고서 제출과 관련된 세금 신고서(부속 일정, 관련 작업 서류 및 문서 포함), 문서, 서적, 기록 또는 기타 정보를 얻기 위해 당사자의 합당한 최선의 노력을 사용합니다.
각 당사자는 전술한 문제와 관련하여 합리적이고 상호 편리한 방식으로 직원, 고문 및 시설을 무료로 제공해야 합니다.
섹션 4.02. 기록보유. SEACOR와 Spinco는 해당 세금 신고서 및 기타 문서와 관련된 과세 기간의 해당 공소시효(면제 또는 연장 포함)가 만료된 후 60일까지 또는 당사자가 합리적으로 요청하는 추가 기간이 만료될 때까지 모든 세금 신고서, 일정 및 조사 서류, 모든 자료 기록 또는 이와 관련된 기타 문서를 보유하거나 보관하도록 합니다. 특정 자료 기록이나 문서에 관한 글쓰기. 중요한 기록을 파기하려는 당사자, 또는
문서는 상대방에게 합리적인 사전 통지와 해당 기록 및 문서를 복사하거나 소유할 수 있는 기회를 제공해야 합니다. 본 계약의 당사자들은 전술한 기록이나 기타 문서를 보관해야 하는 기간에 영향을 미칠 수 있는 적용 공소시효의 포기 또는 연장을 서면으로 서로 통보합니다.
5조기타
섹션 5.01. 분쟁 해결. 양 당사자는 전국적으로 인정받는 독립 공공 회계 법인(“회계법인") 본 계약이 적용되는 문제에 관한 분쟁을 해결하기 위해. 이와 관련하여 회계법인은 독립적인 검토가 아닌 SEACOR, Spinco 및 각 대표자의 진술만을 토대로 분쟁 항목에 대해 결정을 내려야 하며 중재자가 아닌 전문가로만 기능해야 하며 한쪽 당사자에게만 유리한 결정을 내려야 합니다. 당사자는 다음을 요구합니다. 회계법인은 해당 분쟁을 회계법인에 제출한 후 30일 이내에 모든 분쟁을 해결해야 하며, 어떠한 경우에도 세금 납부 마감일 또는 해당 세금 신고서 제출 마감일(해당하는 경우)보다 늦지 않으며 이와 관련된 회계법인의 모든 결정이 최종적이고 결정적이며 당사자들에 대해 구속력을 갖는다는 데 동의합니다. 회계법인은 본 계약에 부합하는 방식으로 모든 분쟁을 해결해야 합니다. 해당 법률에서 달리 요구하는 경우를 제외하고 SEACOR 및 그 자회사의 과거 관행과 일치하는 방식으로 본 계약과 모순되지 않는 범위 내에서. 당사자들은 회계법인에게 모든 결정을 서면으로 제공하고 그러한 결정의 근거를 합리적인 세부사항으로 명시하도록 요구해야 합니다. 회계법인의 수수료와 비용은 승소하지 않은 당사자가 지불해야 합니다.
섹션 5.02. 세금 공유 계약. 한편으로는 SEACOR 또는 SEACOR 법인과 다른 한편으로는 Spinco 또는 Spinco 법인 사이의 모든 세금 공유, 면책 및 유사 계약(본 계약, 유통 계약 및 기타 보조 계약 제외)은 서면 또는 비문서로 유효 시간 이전에 종료되거나 종료되어야 하며, 유효 시간 이후에는 SEACOR 또는 SEACOR 법인, Spinco 또는 Spinco 법인 중 어느 누구도 종료되지 않습니다. 그러한 세금 공유, 배상 또는 유사한 계약에 따른 추가 권리 또는 의무가 있습니다.
섹션 5.03. 지불 연체 이자. 본 계약에 명시된 지급 기한까지 이루어지지 않은 본 계약에 따른 당사자 간의 지급과 관련하여 미결제 금액에는 해당 기한일부터 90일 또는 지급일 중 빠른 날까지 코드의 6621항에 따라 미지불에 적용되는 이자율과 동일한 연 이율이 부과되고 그 이후에는 연 9%에 해당하는 이율이 부과됩니다.
섹션 5.04. 언약의 생존. 본 계약에서 달리 규정한 경우를 제외하고, 본 계약에 포함된 당사자의 모든 약정 및 계약은 유효 기간 이후에도 존속되며 해당 조건에 따라 완전한 효력을 유지합니다.제공, 그러나, 세금에 대한 진술, 보증 및 모든 면책은 면책을 초래한 세금의 적용 가능한 공소시효(모든 연장 고려)가 만료된 후 60일까지 유효합니다.제공, 더 나아가, 해당 생존 기간 내에 면책 통지가 제공된 경우 해당 청구가 최종적으로 해결될 때까지 해당 면책은 유지됩니다.
섹션 5.05. 해지. 반대되는 조항에도 불구하고 본 계약은 Spinco를 포함한 모든 사람의 사전 승인 없이 SEACOR의 단독 재량에 따라 발효 시간 이전에 언제든지 종료될 수 있습니다. 그러한 종료의 경우, 본 계약은 무효가 되며, 당사자 또는 해당 임원 및 이사는 본 계약으로 인해 어떤 사람에게도 책임을 지지 않습니다. 발효 시간 이후에는 본 계약의 각 당사자가 서면으로 서명한 계약을 제외하고 본 계약은 종료될 수 없습니다.
섹션 5.06. 분리성. 본 계약의 특정 조건 또는 기타 조항이 법률 또는 공공 정책에 따라 유효하지 않거나 불법이거나 시행할 수 없는 경우에도 본 계약의 다른 모든 조건 및 조항은 완전한 효력을 유지합니다. 특정 조건이나 기타 조항이 유효하지 않거나, 불법이거나, 시행할 수 없다고 판단되는 경우, 본 계약 당사자는 상호 수용 가능한 방식으로 당사자의 원래 의도에 최대한 가깝게 영향을 미치도록 본 계약을 수정하기 위해 선의로 협상해야 합니다.
섹션 5.07. 완전한 계약. 본 계약에 달리 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 본 계약은 본 계약의 주제와 관련하여 당사자들의 완전한 합의를 구성하며, 본 계약의 주제와 관련하여 당사자 간 또는 당사자를 대신하여 서면 및 구두로 이루어진 이전의 모든 계약 및 약속을 대체합니다.본 계약의 조항과 배포 계약의 조항 사이에 충돌이나 불일치가 있는 경우 본 계약의 조항이 적용되고 통제됩니다.
섹션 5.08. 과제; 제3자 수혜자 없음. 본 계약은 다른 당사자의 사전 서면 동의 없이 어느 당사자에 의해 양도될 수 없습니다. 단, SEACOR는 (i) 본 계약에 따른 권리와 의무의 일부 또는 전부를 계열사에 할당하고 (ii) SEACOR의 자산이나 법인 또는 사업 분야의 판매 또는 처분과 관련하여 본 계약에 따른 권리와 의무의 일부 또는 전부를 할당할 수 있습니다.제공, 그러나, 각각의 경우에는 그런 것이 없습니다
양도는 SEACOR를 본 계약에 따른 모든 책임이나 의무로부터 면제합니다. 면책 당사자와 관련하여 제2조에 규정된 경우를 제외하고, 본 계약은 본 계약 당사자와 해당 자회사, 허용된 승계인 및 양수인의 유일한 이익을 위한 것이며, 명시적이든 묵시적이든 본 계약의 어떠한 내용도 다른 사람에게 본 계약에 의거하거나 본 계약으로 인해 어떤 성격의 법적 또는 공평한 권리, 혜택 또는 구제책을 부여할 의도가 없습니다.
섹션 5.09. 특정 성능. 본 계약의 조항, 조건 및 조항이 실제 또는 불이행 또는 위반될 경우, 피해를 입거나 당할 당사자는 법률 또는 형평법에 따른 기타 모든 권리 및 구제책 외에도 본 계약에 따른 권리를 구체적으로 이행하고 금지명령 또는 기타 공평한 구제를 받을 권리를 가지며 이러한 모든 권리와 구제책은 누적됩니다. 당사자들은 금전적 손해를 포함하여 위반 또는 위반 위협에 대한 법적 구제책이 손실에 대한 보상이 부적절할 수 있으며 법적 구제책이 적절할 특정 이행에 대한 모든 소송에서 방어가 포기된다는 데 동의합니다. 해당 구제 수단이 포함된 채권 확보 또는 게시에 대한 요구 사항은 본 계약 당사자에 의해 포기됩니다.
섹션 5.10. 수정안. 본 계약의 어떤 조항도 본 계약 당사자가 서명한 서면 문서를 제외하고 수정되거나 수정될 수 없습니다. 본 계약의 조항에 대한 어느 당사자의 포기도 당사자가 서면으로 명시적으로 명시하고 실행하지 않는 한 유효하지 않습니다. 본 계약의 조항 위반에 대한 당사자의 권리 포기는 이후의 다른 위반에 대한 권리 포기로 해석되거나 적용되지 않습니다.
섹션 5.11. 건축 규칙. 본 계약의 해석에는 다음 구성 규칙이 적용됩니다. (i) 단수형 단어는 복수형을 포함하고 그 반대의 경우도 마찬가지이며 문맥에 따라 한 성별의 단어가 다른 성별을 포함하는 것으로 간주됩니다. (ii) 조항, 섹션 및 조항이라는 용어에 대한 참조는 달리 명시되지 않는 한 본 계약의 조항, 섹션 및 조항을 의미합니다. (iii) "여기에", "여기에", "여기에", "여기에" 및 파생어 또는 유사한 단어는 본 계약 전체를 의미합니다. (iv) "$"에 대한 언급은 미국 달러를 의미합니다. (v) 본 계약에 사용된 "포함"이라는 단어 및 유사한 의미의 단어는 달리 명시하지 않는 한 "제한 없이 포함"을 의미합니다. (vi) "또는"이라는 단어는 배타적이지 않습니다. (vii) "서면" 또는 "서면"에 대한 언급에는 전자 형식이 포함됩니다. (viii) 적절한 경우 후속 이벤트 및 거래에 조항이 적용됩니다. (ix) 본 계약에 포함된 제목은 참고용일 뿐이며 본 계약의 의미나 해석에 어떠한 영향도 미치지 않습니다. (x) SEACOR와 Spinco는 본 계약의 협상 및 초안 작성에 각각 참여했으며 해석에 대한 모호함이나 문제가 발생할 경우 본 계약은 양 당사자가 공동으로 작성한 것처럼 해석되며 본 계약의 조항 또는 본 계약의 임시 초안의 작성자로 인해 양 당사자에게 유리하거나 부담을 주는 추정 또는 부담이 발생하지 않습니다. (xi) 모든 인물에 대한 언급에는 해당 인물의 후임자와 허용된 양수인이 포함됩니다.
섹션 5.12. 상대방. 본 계약은 하나 이상의 사본으로 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본으로 간주되지만 모두 합쳐서 하나의 동일한 계약을 구성합니다. 본 계약의 서명 페이지 사본을 팩스 또는 휴대용 문서 형식(PDF)으로 전달하는 것은 수동으로 실행한 본 계약 사본을 전달하는 것과 동일한 효과를 갖습니다.
섹션 5.13. 직원 문제 협약에 따른 조정. 직원 원천징수세와 관련하여 양 당사자 간의 약정 또는 합의가 직원 문제 계약에 명시된 경우, 그러한 세금은 본 계약이 아닌 직원 문제 계약에 의해서만 규율됩니다.
섹션 5.14. 유효일. 본 계약은 배포가 발생한 경우에만 유효합니다.
섹션 5.15. 공지사항. 본 계약에 따른 모든 통지 및 기타 통신은 서면으로 작성되어야 하며 본 계약을 참조해야 하며 다음 주소(또는 유사한 통지에 의해 지정되는 당사자의 다른 주소)로 당사자에게 직접 배달되거나 등기 또는 인증 우편(반환 영수증 요청)으로 발송되어야 하며 해당 통지가 수신된 날짜에 제공된 것으로 간주됩니다.
SEACOR에게:
SEACOR 홀딩스 주식회사
2200 엘러 드라이브
P.O. 상자 13038
포트로더데일, FL 33316
수신: 법률 고문
스핀코에게:
에라 그룹 주식회사
818 타운 앤 컨트리 대로
스위트 200
휴스턴, TX 77024
수신: 법률 고문
섹션 5.16. 준거법. 본 계약은 뉴욕주에서 체결되고 이행될 계약에 적용되는 뉴욕주 법률의 적용을 받으며 그에 따라 해석됩니다.