1. | 제한된 주식 부여.계획 및 본 계약의 조건에 따라 회사는 이로써 수혜자에게 권한을 부여합니다.[](제한된) 보통주(“제한된 재고"). 다음 조항을 포함하되 이에 국한되지 않고 본 문서에 달리 규정된 경우를 제외하고3항이에 따라 수혜자는 제한된 주식과 관련하여 배당금을 받을 권리와 보통주에 대한 의결권을 포함하여 보통주 보유자의 모든 권리를 갖습니다.제공, 그러나, 그거, 배당 기록일 이전에 위원회는 단독 재량에 따라 (i) 수혜자가 지급일에 제한 주식에 대한 배당금을 즉시 받을지 여부를 결정해야 합니다.문단 2아래 또는 (ii) 제한된 주식에 대해 달리 지불할 수 있는 배당금 금액은 배당금 지불일부터 제한된 주식이 가득될 때까지 에스크로에 보관되며, 이때 배당금 금액은 수혜자에게 지불됩니다. 회사는 수혜자가 본 계약을 체결한 후 즉시 회사의 장부와 기록에 수혜자의 이름으로 제한주식을 발행하도록 해야 합니다. 수혜자는 제한된 주식이 인증되지 않았으며 제한 기간이 만료될 때까지 에스크로 계좌에 입금되어야 함을 인정합니다. 회사의 요청에 따라 수혜자는 제한된 주식과 관련하여 회사가 만족할 수 있는 형식으로 백지 배서된 주식권을 실행하고 회사에 전달하는 데 동의합니다. |
2. | 베스팅. |
a. | 여기 및 계획에 명시된 이용 약관에 따라 제한된 주식은 부여일의 첫 _____ 주년마다 균등 분할로 귀속됩니다. |
(i) | 수혜자의 죽음; |
(ii) | 수혜자의 퇴직(아래 정의됨); |
(iii) | 해당되는 경우 회사(또는 해당 자회사)가 이유(아래 정의) 없이 회사 및/또는 해당 자회사에서 수혜자의 고용을 종료합니다. 또는 |
(iv) | 회사 지배권 변경 발생. |
b. | 본 계약에 사용된 다음 용어는 각각 다음과 같은 의미를 갖습니다. |
3. | 몰수.다음에 명시된 내용 제외2(a)항이에 따라 수혜자의 회사 고용이 종료되면 이 제한된 주식 보상의 미베스팅 주식은 귀속되지 않으며 모든 미베스팅 주식은 그 즉시 수혜자가 아무런 대가 없이 회사에 몰수됩니다(a “몰수”). |
4. | 수혜자의 진술 및 보증.이로써 수혜자는 다음과 같이 회사를 대표하고 보증합니다. |
a. | 수혜자는 본 계약을 체결할 법적 권리와 능력이 있으며 본 계약의 이용 약관을 완전히 이해합니다. |
b. | 수혜자는 제한된 주식을 투자 목적으로만 취득하고 있으며 개정된 1933년 미국 증권법(“증권법”). |
c. | 수혜자는 유효한 등록 명세서 또는 증권법 및 관련 주 증권 또는 "푸른 하늘"법의 등록 요구 사항에서 해당 면제에 따른 본 계약 및 증권법을 준수하는 경우를 제외하고 제한 주식의 어떤 주식도 제안, 판매, 할당, 양도, 담보, 저당 또는 달리 처분될 수 없다는 점을 이해하고 이에 동의합니다. Era Group Inc. 내부자 거래 및 정보 제공 정책(“내부자 거래 정책"). 또한 수혜자는 회사가 제한 주식의 주식 또는 자본금의 기타 주식을 증권법에 따라 등록하도록 하거나 제한 주식의 주식을 수혜자에 의해 판매 또는 양도할 수 있도록 허용하는 증권법에 따른 면제를 준수하도록 유도하거나 삼가할 의무가 없다는 것을 이해합니다. 또한 수혜자는 다음을 이해합니다. 내부자 거래 정책에 따른 서면 승인 없이는 풋옵션, 콜옵션 또는 공매도 등 회사 유가증권의 미래 가격과 관련된 어떠한 이익이나 입장에서도 거래를 실행할 수 없습니다(금지 사항에는 가격 책정을 목적으로 하는 "칼라" 또는 기타 메커니즘 설정이 포함됩니다). |
5. | 이전 가능성.수혜자는 다음에 따라 허용되는 경우를 제외하고 제한 주식을 양도하거나 할당할 수 없습니다.섹션 17계획의. |
6. | 원천징수.제한된 주식의 모든 지급이나 분배 또는 이와 관련된 금액은 해당 연방, 국가, 주 및 지방세 원천징수 요건에 따라 원천징수해야 하는 순액이어야 합니다. 회사는 해당 제한된 주식에 대한 증서 또는 이와 관련된 증서를 인도하기 전에 그러한 원천징수 요건을 충족하기에 충분한 금액을 수혜자에게 송금하도록 요구할 수 있습니다. 대신, 회사는 회사가 결정하는 바에 따라 해당 기업이 수혜자에게 지불해야 하거나 지불해야 할 다른 금액에서 해당 세금 금액을 원천징수할 권리를 갖습니다. 회사는 재량에 따라 채택할 수 있는 규칙(해당 세금 및/또는 비과세 규정 요구 사항을 충족하는 데 필요한 규칙 포함)에 따라 회사가 해당 금액과 동일한 공정 시장 가치를 갖는 보통주를 원천징수하도록 선택함으로써 제한된 주식 또는 이와 관련된 지불 또는 분배와 관련하여 발생하는 연방, 국가, 주 및 지방 원천징수세의 전부 또는 일부를 지불하도록 허용할 수 있습니다. 단, 그러한 원천징수액은 해당 법률이나 규정에서 요구하는 세율로만 적용되어야 합니다. |
7. | 공지사항.본 계약에 따라 요구되거나 허용되는 모든 통지는 개인적으로 전달되거나 미국 우체국에 인증 우편, 우편 요금 선불로 기탁된 경우에만 전달되는 것으로 간주되며, 적절하게 수취인에게 전달되는 경우 회사가 인사 기록에 보관하는 주소 또는 회사에 서면으로 지정할 수 있는 기타 주소, 회사에 전달되는 경우 2200 Eller Drive P.O. Box 13038, Fort Lauderdale, Florida 33316, 수신: 법률 고문 또는 회사가 수혜자에게 서면으로 지정할 수 있는 기타 주소. |
8. | 완전한 계약.본 계약 및 계획은 본 계약의 주제와 관련하여 당사자의 완전한 이해를 포함하며 해당 주제와 관련된 이전의 모든 계약, 토론 및 양해(구두 또는 서면, 명시적 또는 묵시적)를 대체합니다. |
9. | 면책이 아닌 집행 실패.회사가 언제든지 본 계약의 조항을 시행하지 못한다고 해서 해당 조항이나 기타 조항을 포기하는 것으로 해석되어서는 안 됩니다. |
10. | 임기.회사 또는 그 자회사에 임원, 직원 등으로 계속 봉사할 수 있는 수혜자의 권리는 본 계약에 따른 보상으로 인해 확대되거나 영향을 받지 않습니다. |
11. | 이점 및 결합 효과.본 계약은 회사, 회사의 승계인 및 양수인, 수혜자, 유언집행자, 관리자, 개인 대리인 및 상속인을 구속하고 이들의 이익을 위해 유효합니다. 본 계약의 일부가 유효하지 않거나 시행할 수 없는 경우에도 나머지 부분은 유효하지 않은 부분이 본 계약의 일부가 아닌 것처럼 계속 유효하고 시행 가능합니다. |
12. | 준거법.본 계약은 법의 충돌이나 선택과 관련된 원칙 및 조항에 영향을 주지 않고 델라웨어 주 법률에 따라 규율되고 해석 및 시행됩니다. |
13. | 수정 및 종료.본 계약은 수정 또는 종료가 서면으로 이루어지고 각 당사자가 정당하게 실행하지 않는 한 수정 또는 종료될 수 없습니다. |
14. | 상대편.본 계약은 부본으로 체결될 수 있으며 각 계약은 원본으로 간주되지만 모두 합쳐서 하나의 동일한 문서를 구성합니다. |
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