시리즈 B 교환 계약
이 시리즈 B 교환 계약, 2012년 [•] 기준(이 "합의")는 델라웨어 기업인 SEACOR Holdings Inc.("시코르") 및 델라웨어 기업이자 SEACOR("의 전체 지분을 소유한 자회사인 Era Group Inc.시대").
SEACOR 이사회는 Era의 모든 발행 및 발행 주식(액면가 $0.01) Era(“시대 공유"), 모든 내용은 1934년 증권거래법("배포”).
SEACOR는 현재 상환 가치가 1억 달러인 Era의 시리즈 B 우선주(주당 액면가 $0.01) 1,000,000주를 소유하고 있습니다(“시대 우선주”).
Era는 2012 회계연도에 일정 금액의 순 영업 손실 세금 혜택을 창출했습니다(“시대 NOL”).
SEACOR 및 그 계열사는 2012 회계연도의 과세 소득에 대해 Era NOL을 적용할 예정입니다.
배포와 관련하여 SEACOR와 Era는 교환(“교환") 이에 따라 (i) SEACOR은 Era로 이전되고 Era는 SEACOR로부터 [________]를 수락합니다.(1)SEACOR 시대 우선주(“양도된 우선주"), Era NOL의 추정 가치와 관련하여 (ii) SEACOR는 Era에 판매하고 Era는 SEACOR로부터 구매합니다. [_______](2)SEACOR 시대 우선주(“우선주 매입"), 구매 가격 $[________]("우선주 매입가'), 모두 더 자세히 설명되어 있으며 본 계약에 명시된 이용 약관을 따릅니다.
SEACOR 및 Era의 이사회는 각각 배포 및 교환이 해당하는 경우 해당 회사 및 주주에게 최선의 이익이 된다고 판단하고 본 계약을 승인했습니다.
이제 따라서 여기에 포함된 상호 계약과 기타 훌륭하고 가치 있는 고려 사항을 고려하여 그 수령 및 타당성이 인정되고 법적 구속력을 가지려는 의도로 당사자들은 다음과 같이 동의합니다.
(1)교환.
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a. | 양도된 우선주의 양도. SEACOR는 Era로 양도하는 데 동의하며, Era는 Era NOL과 관련하여 양도된 우선주를 SEACOR로부터 수락하는 데 동의합니다. |
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b. | 구매한 우선주의 판매 및 구매. SEACOR는 Era에 판매하는 데 동의하고 Era는 우선주 구매 가격에 대해 SEACOR에서 구매한 우선주를 구매하는 데 동의합니다. 이 금액은 Era가 SEACOR가 지정한 계좌에 즉시 사용 가능한 미국 자금으로 SEACOR에 지급됩니다. |
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c. | 시대 NOL 값 조정과 관련된 추가 지불은 세금 문제 계약에 따라 이루어집니다. |
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(1 | ) | | Era 우선주의 상환 가치가 Era NOL의 추정 가치와 동일하도록 Era 우선주의 수를 동일하게 함. |
(2 | ) | | 추정된 Era NOL로 교환되지 않은 남은 Era 우선주의 수와 동일합니다. |
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(2)완료; 추가 보증. 교환은 본 계약이 체결되는 즉시, 본 계약에 명시된 경우를 제외하고 당사자의 추가 조치 없이 진행됩니다. 본 계약일 또는 그 이후 언제든지 당사자 중 누구라도 본 계약에서 고려한 거래소 또는 기타 거래를 확정, 완성 또는 확인하는 데 다른 양도 또는 이전, 양도, 보증 또는 기타 문서 또는 기타 행위의 수행이 필요하거나 바람직하거나 적절하다는 것을 고려하거나 조언을 받는 경우, 양 당사자는 그러한 모든 문서를 실행하고 전달하는 데 동의합니다.
본 계약에 의해 고려된 교환 및 기타 거래를 부여, 완성 또는 확인하고 본 계약의 목적을 수행하기 위해 필요하고 바람직하거나 적절한 모든 작업을 수행하기 위한 할당, 보증 및 문서.
(3)상대편. 본 계약은 하나 이상의 사본으로 실행될 수 있으며, 모두 하나의 동일한 계약으로 간주되며, 하나 이상의 해당 사본이 본 계약의 각 당사자에 의해 서명되어 상대방에게 전달되면 효력이 발생합니다.
(4)면제.본 계약 당사자 중 어느 한 쪽이 다른 당사자에게 본 계약의 조항을 엄격하게 이행하도록 요구하지 못하더라도 이후 해당 조항 또는 본 계약의 다른 조항을 엄격히 이행하도록 요구할 해당 당사자의 권리가 포기되거나 축소되지는 않습니다.
(5)분리성. 어떠한 상황이나 관할권에서든 유효하지 않거나 집행 불가능한 본 계약의 조항 또는 조항은 나머지 조항 및 조항의 유효성 또는 집행 가능성이나 다른 상황 또는 다른 관할권에서 문제가 되는 조항 또는 조항의 유효성 또는 집행 가능성에 영향을 미치지 않습니다.
(6)후임자와 양수인. 본 계약은 계약 당사자와 각 상속인, 법적 대표자, 승계인 및 허용된 양수인에게 구속력을 가지며 이들의 이익을 위해 유효합니다.
(7)준거법. 본 계약은 뉴욕주에서 체결되고 이행될 계약에 적용되는 뉴욕주 법률의 적용을 받으며 그에 따라 해석됩니다.
(8)특정 성능. 본 계약의 약관, 조건 및 조항이 실제 또는 불이행 또는 위반될 경우, 양 당사자는 이로 인해 피해를 입거나 받게 될 본 계약의 당사자가 법률 또는 형평법에 따른 기타 모든 권리 및 구제책 외에도 본 계약에 따른 권리를 구체적으로 이행하고 금지명령 또는 기타 공평한 구제를 받을 권리를 가지며 이러한 모든 권리와 구제책은 누적된다는 데 동의합니다. 양 당사자는 금전적 손해를 포함하여 본 계약의 위반 또는 위반 위협에 대한 법적 구제책이 손실에 대한 부적절한 보상이며, 법적 구제책이 적절하다고 판단되는 특정 이행에 대한 모든 소송에서 방어가 포기되며, 그러한 구제책이 포함된 채권 확보 또는 게시에 대한 요구 사항이 이로써 포기된다는 데 동의합니다.
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[서명 페이지는 다음과 같습니다.]
이에 대한 증거로, 양 당사자는 위에 기재된 첫 번째 날짜와 연도를 기준으로 본 계약이 정식으로 실행되도록 했습니다.
SEACOR HOLDINGS INC.
작성자:
이름: [·]
제목: [·]
ERA GROUP INC.
작성자:
이름: [·]
제목: [·]