자료 3.1 - Era Group Inc. 법인 설립 증명서의 수정 및 재작성 양식

섹션 3.1.목적. 회사의 목적은 DGCL에 따라 회사를 조직할 수 있는 합법적인 행위 또는 활동에 참여하는 것입니다. 전술한 내용의 일반성을 제한하지 않고 회사는 DGCL 및 기타 관련 법률에 따라 회사에 부여된 모든 권한을 갖습니다.

섹션 4.2.우선주 발행. 이사회는 법률에 규정된 제한에 따라 우선주 시리즈 발행을 규정하고, 델라웨어주의 준거법에 따라 증명서(이러한 증명서는 이하 "우선주 지정"으로 지칭함)를 제출하여 수시로 각 시리즈에 포함될 주식의 수를 설정하고, 우선주의 지정, 권한, 우선권 및 권리를 정할 권한이 있습니다. 각 시리즈의 지분 및 이에 대한 자격, 제한 또는 제한 사항. 우선주의 승인된 주식의 수는 우선주 조건에 따라 그러한 보유자의 투표가 요구되지 않는 한, 우선주 보유자 또는 그 계열의 투표 없이 의결권이 있는 회사의 모든 당시 발행 자본금 주식에 대한 의결권의 과반수 보유자의 찬성 투표에 의해 증가 또는 감소될 수 있습니다(단, 당시 발행 주식 수보다 낮지는 않음). 지정.

섹션 4.3.투표. 보통주의 각 기발행 주식은 회사의 주주들에게 투표를 위해 적절하게 제출된 각 문제에 대해 해당 주식 보유자에게 1개의 투표권을 부여합니다.제공그러나 법에서 달리 요구하는 경우를 제외하고 보통주 보유자는 해당 우선주 시리즈의 조건에만 관련된 본 정관 증서(우선주 시리즈와 관련된 우선주 지정 포함)의 수정 사항에 대해 투표할 수 없습니다. 해당 시리즈는 본 법인 설립 증서(우선주 시리즈와 관련된 우선주 지정 포함)에 따라 투표할 수 있습니다.

섹션 5.1.이사회의 권한. 공사의 사업과 업무는 이사회에 의해 또는 이사회의 지시에 따라 관리됩니다. 준거법이나 본 법인 설립 증서(우선주 시리즈 또는 클래스와 관련된 지정 증서 포함) 또는 회사 내규에 의해 명시적으로 부여된 권한과 권한에 추가하여, 이사는 법에서 특별히 요구하거나 본 법인 설립 증서(모든 인증서 포함)에 달리 규정된 경우를 제외하고 모든 권한을 행사하고 회사가 행사하거나 행할 수 있는 모든 행위와 일을 수행할 수 있는 권한을 부여받습니다. 우선주 시리즈 또는 클래스와 관련된 지정).

섹션 5.2.이사 수. 하나 이상의 우선주 시리즈 또는 클래스의 조건에 따라 전체 이사회를 구성하는 총 이사 수는 3명 이상 15명 이하로 구성되며, 정확한 수는 전체 이사회의 과반수 찬성 투표로 채택된 결의에 의해서만 수시로 결정됩니다.

섹션 5.3.이사의 해임. 하나 이상의 우선주 시리즈 또는 클래스의 조건에 따라 이사는 이유 유무에 관계없이 이사 선거에서 투표할 수 있는 회사의 미발행 주식 중 의결권의 과반수 이상을 보유한 보유자의 찬성 투표에 의해 언제든지 해임될 수 있습니다.

섹션 5.4.기간. 이사회는 연례 총회에서 주주들에 의해 선출되며, 각 이사는 후임자가 선출될 때까지 재직하며 자격을 갖추지만 사전 사망, 사임, 사임 또는 해임될 수 있습니다. 이사는 회사에 통지한 후 언제든지 사임할 수 있습니다.

섹션 5.5.공석. 하나 이상의 우선주 시리즈 또는 클래스의 조건에 따라, 어떤 이유로든 이사회의 공석과 이사 수의 증가로 인해 새로 생성된 이사직은 정족수보다 적더라도 당시 재임 중인 나머지 이사의 과반수 또는 단독 이사에 의해 수행되는 이사회(주주가 아님)에 의해서만 채워지며, 그렇게 임명된 이사는 다음 이사까지 재직합니다. 해당 이사가 임명된 이사 등급의 선출 및 후임자가 정식으로 선출되어 자격을 갖추게 될 때까지. 수권이사 수의 감소는 현 이사의 임기를 단축할 수 없습니다.

섹션 5.6.이사회 정족수 및 투표. 이사회의 과반수는 이사회 회의의 모든 목적에 대한 정족수를 구성하며, 법률이나 본 법인 설립 증서에서 달리 명시적으로 규정한 경우를 제외하고 모든 문제는 정족수가 참석한 회의에 참석한 이사 과반수의 찬성 투표에 의해 결정됩니다.

섹션 6.3.사전 공지. 이사 선출을 위한 지명 또는 주주가 고려할 다른 사업 제안에 대한 사전 통지는 이사회나 정당하게 권한을 부여받은 위원회 또는 이사회나 해당 위원회가 권한을 위임한 회사의 승인된 임원이 아닌 다른 회사의 내규에 규정된 방식으로 제공되어야 합니다. 전술한 내용의 일반성을 제한하지 않고, 내규는 사전 통지에 이사회가 적절하거나 유용하다고 판단하는 정보를 포함하도록 요구할 수 있습니다.

섹션 6.4.서면 동의에 의한 주주 조치 없음. 일련의 우선주 보유자의 권리에 따라, 회사의 주주가 취하도록 요구하거나 허용하는 모든 조치는 정식으로 소집된 회사의 연례 주주총회 또는 특별 주주총회에서 실행되어야 하며 해당 주주의 서면 동의에 의해 실행될 수 없습니다.

섹션 6.5.회의 연기, 진행 및 연기. 주주총회는 해당 회의가 열리기 전 언제든지 이사회의 결정에 의해 연기될 수 있습니다. 이사회는 적절하다고 판단되는 경우 회의 진행 및 회사 업무 관리를 위한 규칙 및 규정을 채택할 권한과 주주의 투표 없이 주주 회의를 연기할 권한을 가지며, 이 권한은 이사회가 해당 규칙 및 규정 또는 회사 내규에 따라 해당 회의 의장에게 위임할 수 있습니다.

섹션 6.6.임시주주총회. 회사 주주의 특별 회의는 어떤 목적으로든 언제든지 소집될 수 있지만, 당시 재직 중인 이사 과반수 또는 회사 최고경영자(CEO)의 지시에 의해서만 소집될 수 있습니다. 주주들이 특별 주주총회를 소집하는 능력은 구체적으로 거부됩니다.

섹션 7.1.이사의 유한책임. 회사의 이사는 (i) 회사 또는 주주에 대한 이사의 충성 의무 위반, (ii) 선의가 아닌 행위 또는 부작위, 고의적인 위법 행위 또는 고의적인 법률 위반에 대한 책임을 제외하고 이사로서의 수탁 의무 위반으로 인한 금전적 손해에 대해 회사 또는 주주에게 개인적으로 책임을 지지 않습니다. (iv) 이사가 부적절한 개인적 이익을 얻은 거래. 이사의 개인 책임을 추가로 제거하거나 제한하는 기업 활동을 승인하기 위해 DGCL이 개정되는 경우, 회사 이사의 책임은 개정된 대로 DGCL이 허용하는 최대 한도까지 제거되거나 제한됩니다.

섹션 7.2.배상. 회사는 현재 또는 이후에 법률이 승인하거나 허용하는 최대 한도까지 이사 및 임원에게 면책을 주어야 하며, 그러한 면책 권리는 회사의 이사 또는 임원직을 그만 둔 사람에게 계속되며 그의 상속인, 유언집행자 및 개인 및 법적 대리인의 이익을 보장합니다.제공, 그러나, 면책 권리를 집행하기 위한 절차를 제외하고, 회사는 그러한 절차(또는 그 일부)가 이사회에서 승인되거나 동의되지 않는 한 해당 사람이 시작한 절차(또는 그 일부)와 관련하여 이사나 임원(또는 그의 상속인, 유언집행자 또는 개인 또는 법적 대리인)에게 배상할 의무가 없습니다. 본 VII조에 따라 부여된 배상 권리에는 해당 개인이 본 VII조에 따라 회사로부터 면책을 받을 자격이 없다고 최종적으로 결정되는 경우 승급을 받은 이사 또는 임원이 승급을 받거나 이를 대신하여 약속을 받은 경우 최종 처분에 앞서 절차에 방어하거나 기타 방식으로 참여하는 데 발생한 비용을 회사가 지불할 권리가 포함됩니다. 회사는 이사회가 수시로 승인하는 범위 내에서 본 조항 VII에서 회사의 이사 및 임원에게 부여된 것과 유사하게 회사의 직원 및 대리인에게 보상 및 비용 선지급에 대한 권리를 제공할 수 있습니다.

섹션 7.3.비독점성. 본 조항 VII에 부여된 배상 및 비용 선불에 대한 권리는 본 법인 설립 증서(우선주 계열 또는 종류와 관련된 지정 증명서 포함), 회사 정관, 법령, 계약, 주주 또는 사심 없는 이사의 투표 등에 따라 개인이 보유하거나 향후 취득할 수 있는 기타 모든 권리를 배제하지 않습니다.

섹션 7.4.보험. 회사는 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인이 되었거나 되기로 합의한 사람을 대신하여 보험을 구입하고 유지할 권한이 있습니다. 회사가 그러한 책임에 대해 배상할 권한이 있는지 여부에 관계없이 해당 사람 또는 그를 대신하여 그러한 자격으로 인해 발생한 모든 책임에 대해 보험을 구매하고 유지할 수 있습니다.

섹션 7.5.제7조의 개정. 본 조항 VII의 변경, 개정, 추가 또는 폐지 또는 본 조항과 일치하지 않는 본 법인 설립 증서(우선주 시리즈 또는 종류와 관련된 지정 인증서 포함)의 조항 채택은 해당 변경, 수정, 추가, 폐지 또는 채택 당시 존재하는 회사의 이사 또는 임원의 배상 및 비용 선지급 권리에 부정적인 영향을 미치지 않습니다. 그러한 변경, 개정, 추가, 폐지 또는 채택 이전에 발생한 작위 또는 부작위와 관련하여.

섹션 8.1.델라웨어. 주주총회는 내규에 따라 델라웨어 주 내외에서 개최될 수 있습니다. 회사의 장부는 델라웨어 주 외부의 이사회 또는 회사 내규에서 수시로 지정할 수 있는 장소에 보관될 수 있습니다(DGCL에 포함된 조항에 따름).

섹션 9.1.비시민 투표 제한. 모든 (i) 회사의 자본금 또는 기타 지분, (ii) 자본금으로 전환하거나 교환할 수 있는 증권, 의결권 증권 또는 회사의 기타 지분권, (iii) 고정 또는 우발, 만기 또는 미성숙, 계약상, 법적, 형평성 또는 기타 여부에 관계없이 (i) 및 (ii) 조항에 설명된 증권을 취득할 수 있는 옵션, 보증 또는 기타 권리(총칭하여, “주식증권”)에는 다음과 같은 제한이 적용됩니다.

(a) 비시민권 투표 제한. 어떤 경우에도 미국법 타이틀 49의 섹션 40102(a)(15), 이를 대체 또는 대체하여 제정된 미국의 유사한 법률에서 사용되는 용어 및 교통부(“미국 시민”)의 해석에 따라 “미국 시민” 자격을 갖추지 못한 모든 사람(아래 정의됨)이 보유한 주식 증권의 총 주식 수는 그보다 더 많은 권리를 가질 수 없습니다. 모든 미발행 주식 증권의 총 의결권(“한도액”)의 24.9%(또는 해당 섹션이나 대체 또는 대체 법률이 이후 규정하는 기타 최대 비율) 이상입니다. 이를 이행하지 아니한 자가 보유하고 있는 주식증권의 총수인 경우

미국 시민권자가 해당 보유자에게 상한액보다 더 많은 투표권을 부여할 자격이 있는 경우, 해당 보유자가 보유한 모든 주식 증권에 대해 투표할 자격이 있는 의결권 수는 해당 주식 보유자가 투표할 수 있는 총 의결권 수가 상한액과 동일하도록 해당 금액만큼 감소됩니다.

“[주식증권 유형]는 이 [로 표시됩니다.증명서/통지/대표문서]는 [에 관해 투표 제한을 받습니다.주식/영주권 등]은 미국 법전 49조 40102(a)(15)항에 사용된 용어로 정의된 "미국 시민" 자격을 갖추지 못한 개인 또는 단체가 보유합니다. 이러한 투표 제한 사항은 Era Group Inc.의 수정 및 재기술된 법인 설립 증서에 포함되어 있으며, 이는 수시로 수정되거나 재기술될 수 있습니다. 수정 및 재진술된 법인 설립 증명서의 완전하고 정확한 사본은 [의 해당 주식 보유자에게 무료로 제공됩니다.주식 증권 유형] 회사 장관에게 서면 요청 시.”

(a) 회사는 서면 통지를 통해(회사 주주의 연례 총회(또는 특별 회의)와 관련하여 회사 주주에게 배포되는 위임장 또는 투표 용지의 형태로 포함될 수 있음) 특히 개인, 회사, 유한 책임 회사, 파트너십, 신탁 또는 기타 단체(“사람”)를 포함하여 모든 성격의 개인 또는 단체를 요구할 수 있습니다. 이는 주식 증권 기록의 보유자이거나 회사가 주식 증권의 수익적 소유권을 보유하고 있다고 알고 있거나 보유하고 있다고 믿을 합리적인 근거가 있는 사람으로서 회사가 적절하다고 간주하는 방식(해당 사람에 의한 위임장 또는 투표 형식의 실행을 포함하여)을 통해 해당 사람이 알고 있는 바에 따라 다음 사항을 인증해야 합니다.

(b) 본 조항 IX의 섹션 9.3(a)(ii)에 대한 응답으로 해당 개인이 식별한 주식과 관련하여, 회사는 해당 개인에게 본 조항 IX의 조항을 구현하기 위해 회사가 합리적으로 요구할 수 있는 추가 정보를 제공하도록 요구할 수 있습니다.

섹션 9.4.위원회 권한. 이사회의 과반수는 본 IX조의 준수를 결정하는 데 필요한 모든 문제를 결정할 수 있는 독점적인 권한을 가지며, 해당 문제에 대한 이사회의 과반수의 선의의 결정은 본 IX조의 모든 목적에 대해 최종적이고 구속력을 갖습니다.

섹션 10.1.포럼. 회사가 대체 법정지 선택에 서면으로 동의하지 않는 한, 델라웨어 주 확률 법원은 (i) 회사를 대신하여 제기되는 모든 파생 소송 또는 절차, (ii) 회사의 이사, 임원 또는 기타 직원이 회사 또는 회사의 주주에게 부담하는 신탁 의무 위반을 주장하는 소송, (iii) 청구를 주장하는 소송을 위한 유일하고 배타적인 법정입니다. DGCL의 조항에 따라 발생하는 경우 또는 (iv) 내정 원칙에 따라 청구를 주장하는 소송. 회사의 자본금 주식을 구매하거나 기타 방법으로 지분을 취득하는 개인 또는 법인은 본 X조의 조항을 통지하고 이에 동의한 것으로 간주됩니다.

섹션 11.1.수정안. 회사는 본 법인 설립 증명서에 포함된 모든 조항을 현재 또는 이후에 본 법인 설립 증명서, 회사 내규 또는 DGCL에 규정된 방식으로만 개정, 변경, 변경 또는 폐지할 권리를 보유하며, 여기에서 주주에게 부여되는 모든 권리는 그러한 유보에 따라 부여됩니다.