자료 10.4 - Era Group Inc. 2012 공유 인센티브 계획

1. 목적. Era Group Inc. 2012년 주식 인센티브 계획(“계획")는 Era Group Inc.("회사") 및 그 자회사 및 계열사에게 회사의 보통주(액면가 $0.01)를 취득할 수 있는 기회를 제공합니다("보통주") 또는 여기에 설명된 혜택(아래에 정의됨)에 따라 해당 주식의 가치에 따라 금전적 지급을 받기 위한 것입니다. 또한 이 계획은 회사의 직원이 아닌 이사, 임원, 직원 및 컨설턴트의 이익을 다른 주주의 이익과 더욱 일치시키는 데 도움을 주기 위한 것입니다.

(a) 계획은 위원회(“위원회")는 회사 이사회("보드") 회원(보상 위원회일 수 있음) 중에서 선택하고 이사회에서 달리 결정하지 않는 한 (i) 개정된 1934년 증권거래법(“교환법") 및 (ii) 개정된 1986년 내국세입법 162(m)항에 따른 재무부 규정 1.162-27(e)(3)항의 의미 내에서 '사외 이사'('코드"). 위원회는 계획 조항에 따라 계획의 적절한 관리에 필요하다고 판단되는 규칙 및 규정을 제정하고 결정 및 해석을 하며 필요하거나 타당하다고 판단되는 계획 및 본 계약에 따라 부여된 모든 혜택과 관련하여 조치를 취할 권한이 있습니다. 전술한 내용의 일반성을 제한하지 않고 위원회는 단독 재량에 따라 다음 사항을 명확하게 설명하거나 해석할 수 있습니다. 플랜 조항이나 혜택 계약서의 모호성을 해결하고 혜택 부여 및 혜택 행사 가능성을 가속화 또는 포기하며 혜택의 행사 기간을 연장하거나 혜택에 적용되는 이용 약관을 포기합니다. 단, 위원회가 취한 조치는 참가자의 서면 동의 없이 미지급 수상 내역에 따라 참가자에게 부여된 권리에 중대한 측면에서 부정적인 영향을 미치지 않아야 합니다. 코드). 위원회가 내린 모든 결정과 해석은 모든 참가자와 법적 대리인에게 구속력을 가지며 최종적입니다. 이 내용에도 불구하고섹션 2(a)반대로, 이사회 또는 이사회가 설립한 기타 위원회 또는 소위원회는 (위원회의 필요한 조치 외에) 거래소법 16항과 그에 따른 규칙 및 규정의 요구 사항을 충족하는 데 필요한 혜택을 부여 또는 승인하고 계획에 따라 비직원 이사에게 제공되는 혜택과 관련하여 위원회를 대신하여 행동할 권한이 있습니다. 위원회 위원과 회사 직원은 자신의 악의, 중과실 또는 고의적 위법 행위와 관련된 상황, 또는 다른 회원이나 직원 또는 본 계획의 관리와 관련된 임무를 위임받은 대리인의 작위 또는 불이행을 제외하고는 본 계약에 따른 모든 행위 또는 불이행에 대해 책임을 지지 않습니다. 회사는 위원회 구성원과 회사, 자회사 또는 계열사의 직원인 위원회 대리인에게 계획을 대표하는 직무와 관련된 행위 또는 부작위로 인해 받게 될 수 있는 모든 책임 또는 비용에 대해 배상해야 합니다. 단, 해당 개인의 악의, 중과실 또는 고의적인 위법 행위와 관련된 상황은 제외됩니다.

(b) 위원회는 바람직하다고 판단되는 행정 업무를 한 명 이상의 회원 또는 한 명 이상의 대리인에게 위임할 수 있으며, 위원회 또는 위임받은 사람은 계획에 따라 위원회 또는 해당 사람이 가질 수 있는 책임과 관련하여 조언을 제공하기 위해 한 명 이상의 사람을 고용할 수 있습니다. 위원회는 계획 관리에 바람직하다고 판단되는 법률 또는 기타 변호사, 컨설턴트 및 대리인을 고용할 수 있으며 그러한 변호사, 컨설턴트 또는 대리인으로부터 받은 의견이나 계산에 의존할 수 있습니다. 위원회가 그러한 변호사, 컨설턴트 또는 대리인을 고용하면서 발생한 비용은 위원회가 결정한 바에 따라 회사, 직원이 계획의 혜택을 받은 자회사 또는 계열사가 지불해야 합니다.

(c) 회사와 관련된 기업 거래(주식 배당, 주식 분할, 임시 현금 배당, 자본 확충, 재편성, 합병, 합병, 분할, 분리, 주식의 결합 또는 교환을 포함하되 이에 국한되지 않음)와 관련된 경우를 제외하고, 미결제 스톡 옵션 및 주식 평가 권리 조건은 (i) 해당 행사 가격을 줄이기 위해 위원회에 의해 수정될 수 없습니다. 미결제 스톡 옵션 또는 주식 평가권 또는 (ii) 주주 승인 없이 원래 스톡 옵션 또는 주식 평가권의 행사 가격보다 낮은 행사 가격으로 현금, 기타 혜택, 스톡 옵션 또는 주식 평가권과 교환하여 해당 미결제 스톡 옵션 또는 주식 평가권을 취소합니다.

(b) 몰수 또는 취소되거나 만료되거나 스톡 옵션 이외의 혜택의 경우 현금으로 결제되는 계획에 따라 부여된 혜택(또는 혜택의 일부)이 적용되는 보통주 주식은 계획에 따라 인도할 수 있는 최대 보통주 주식 수를 결정할 목적으로 인도되지 않은 것으로 간주됩니다. 앞의 문장은 혜택이 적용되고 계획에 따라 인도될 수 있는 보통주의 총 주식 수를 결정하는 목적으로만 적용되지만 다음에 따른 결정 목적에는 적용되지 않습니다.섹션 5(d)계획에 따라 개인 참가자에게 혜택(스톡 옵션 및 주식 평가 권리가 적용되는 보통주 최대 주식 수 포함)이 부여되거나 측정될 수 있는 보통주 최대 주식 수

(c) 의심의 여지를 없애기 위해 계획 기간 동안 다음 보통주 주식은 계획 기간 동안 계획에 따라 참가자에게 다시 제공되지 않을 수 있습니다. (i) 미결제 스톡 옵션 또는 주식 가치 평가권의 순 결제 결과로 발행되거나 인도되지 않은 보통주 주식 또는 (ii) 미결제 혜택과 관련된 행사 가격 또는 원천징수세를 지불하는 데 사용된 보통주 주식. 다른 법인의 계획이나 약정에 따라 미결제 보상(또는 향후 보상을 부여할 의무)의 결산, 인수 또는 대체를 위해 계획에 따라 인도된 보통주 주식은 혜택이 적용되는 보통주 주식의 수를 감소시키지 않으며 그러한 청산, 인수 또는 대체가 회사 또는 그 자회사 또는 계열사가 다른 기업을 인수한 결과인 경우 해당 계획에 따라 인도할 수 있는 보통주 주식의 최대 수를 감소시키지 않습니다. 법인(또는 다른 법인에 대한 지분). 이것섹션 5(c)혜택이 적용되고 계획에 따라 인도될 수 있는 보통주 주식의 총수를 결정하는 목적으로만 적용되지만 다음에 따른 결정 목적에는 적용되지 않습니다.섹션 5(d)계획에 따라 개별 참가자에게 혜택(스톡 옵션 및 주식 평가권이 적용되는 보통주 최대 주식 수 포함)이 부여되거나 측정될 수 있는 보통주 최대 주식 수(x) 또는 (y) 계획에 따라 스톡 옵션을 통해 제공될 수 있는 최대 주식 수

6. 재고 옵션. 스톡 옵션은 위원회가 정한 정해진 조건에 따라 보유자가 명시된 수의 보통주 주식을 구매할 수 있도록 하는 회사의 보상으로 구성됩니다. 스톡옵션은 인센티브 스톡옵션 또는 비적격 스톡옵션으로 지정됩니다. 인센티브 스톡 옵션으로 부여된 스톡 옵션은 인센티브 스톡 옵션 자격을 갖추지 못한 경우 비적격 스톡 옵션으로 간주됩니다. 인센티브 스톡 옵션으로 의도된 스톡 옵션이 인센티브 스톡 옵션의 자격을 갖추지 못했다고 판단되는 경우 위원회나 회사, 그 자회사나 계열사 모두 참가자나 다른 사람에게 책임을 지지 않습니다. 각 스톡 옵션은 위원회가 단독 재량으로 수시로 부과할 수 있는 계획과 일치하는 조건을 명시하고 위원회가 바람직하다고 판단하는 기타 조항을 포함할 수 있는 보상 계약에 의해 입증되어야 합니다. 단, 다음 제한 사항이 적용됩니다.

(a) 행사 가격. 본 계약에 따라 부여된 각 스톡 옵션은 부여일에 위원회가 결정할 수 있는 주당 행사 가격을 갖습니다.제공, 그러나, 다음 사항에 따름)섹션 6(d)아래에서 주당 행사 가격은 스톡 옵션이 부여된 날짜의 보통주의 공정 시장 가치(아래 정의됨)의 100% 이상이어야 합니다. 특정 날짜에 회사나 자회사 또는 계열사의 모든 주식 종류에 대한 총 의결권 총합의 10% 이상을 소유한 주식을 직접 또는 간접적으로 소유한 사람에게 부여된 인센티브 스톡 옵션의 경우(“10% 주주'), 행사 가격은 부여일 현재 보통주 공정 시장 가치의 110% 이상이어야 합니다.

(b) 행사 가격 지불. 스톡옵션 행사 가격은 참가자 선택 시 행사 시점에 회사에 전액 지급될 수 있습니다. (i) 현금 또는 이에 상응하는 금액(예, 수표, 환어음, 우편환, 본인앞 수표 또는 회사를 수취인으로 하는 전신환 송금), (ii) 위원회의 재량에 따라 당시 참가자가 소유한 회사의 보통주 주식 인도 또는 스톡 옵션이 행사 가능한 보통주 주식의 원천징수, (iii) 이러한 방법의 조합, 또는 (iv) 보통주에 대한 공개 시장이 있는 경우 해당 시점에 주식은 위원회가 부과할 수 있는 요구 사항에 따라 행사 가격을 지불하기 위한 판매 또는 대출 금액을 회사에 즉시 전달하라는 취소 불가능한 지시의 사본과 함께 적절하게 실행된 행사 통지를 회사에 전달함으로써 가능합니다. 전술한 사항을 용이하게 하기 위해 회사는 하나 이상의 중개회사와 조정 절차에 대한 계약을 체결할 수 있습니다. 위원회는 해당 법률 및 계획의 목적과 일치한다고 결정하는 행사 가격을 지불하는 다른 방법을 규정할 수 있습니다. 여기에는 참가자가 당시 소유하고 있던 회사의 보통주 주식을 인도하여 스톡 옵션을 행사하는 대신, 소유한 주식 수를 증명하는 공증된 명세서를 회사에 제공하는 것이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 회사의 확인에 따라 회사는 참가자에게 증분 주식 수만 발행합니다. 참가자는 스톡옵션 행사 시 권리를 갖습니다. 참가자가 행사 가격을 지불하기 위해 어떤 방법을 사용할 수 있는지 결정할 때 위원회는 적절하다고 판단하는 요소를 고려할 수 있습니다.

(c) 훈련 기간. 계획에 따라 부여된 스톡 옵션은 위원회가 결정하는 조건에 따라 특정 시점에 행사 가능하며 조건은 각 보조금 또는 각 참가자에 대해 동일할 필요는 없습니다.제공, 그러나, 어떤 스톡옵션도 부여일로부터 10년(또는 10% 주주에게 부여된 인센티브 스톡옵션의 경우 5년) 이후에는 행사할 수 없습니다. 단, 참가자가 사망한 경우에는 해당 참가자의 스톡옵션 행사 기간이 해당 기간을 초과하여 연장될 수 있지만 참가자가 사망한 후 1년 이내에는 가능합니다. 죽음. 모든 스톡 옵션은 부여일 당시 위원회가 재량에 따라 해당 보상 계약에 명시한 조건이나 상황에 따라 조기에 종료됩니다.

(d) 인센티브 스톡 옵션에 대한 제한. 인센티브 스톡 옵션은 부여일에 회사나 "모회사" 또는 "자회사"(해당 용어는 규정 424항에 정의되어 있음)의 직원에게만 부여될 수 있습니다. 회사와 "모회사" 또는 "자회사"의 모든 계획에 따라 참가자가 인센티브 스톡 옵션을 처음으로 행사할 수 있는 보통주 주식의 총 공정 시장 가치는 십만 달러($100,000)를 초과할 수 없으며, 스톡 옵션은 비적격 스톡 옵션으로 처리됩니다. 앞 문장의 목적에 따라 인센티브 스톡 옵션은 일반적으로 부여된 순서대로 고려됩니다. 계획의 각 조항과 인센티브 스톡 옵션과 관련된 각 보상 계약은 각 인센티브 스톡 옵션이 규정 422항에 정의된 인센티브 스톡 옵션이 되도록 해석되어야 하며, 그렇게 해석할 수 없는 보상 계약의 모든 조항은 무시됩니다.

(e) 인센티브 스톡 옵션 처분에 대한 통지. 계획에 따라 인센티브 스톡 옵션을 부여받은 각 참가자는 해당 인센티브 스톡 옵션의 행사로 인해 취득한 보통주에 대해 참가자가 부적격 처분을 한 날 이후 즉시 회사에 서면으로 통보해야 합니다. 자격 박탈 처분은 (A) 인센티브 스톡 옵션 부여일로부터 2년 또는 (B) 인센티브 스톡 옵션 행사일로부터 1년 중 늦은 날짜 이전에 해당 보통주 주식을 처분(판매를 포함하되 이에 국한되지 않음)하는 것입니다. 회사는 위원회가 결정한 경우 위원회가 정한 절차에 따라 이전 문장에 설명된 기간이 종료될 때까지 해당 참가자의 대리인으로서 인센티브 스톡 옵션의 행사에 따라 취득한 보통주 주식을 보유할 수 있습니다.

(a) 위원회는 재량에 따라 본 계약에 따라 부여된 스톡 옵션 보유자에게 주식 평가 권리를 부여할 수 있습니다. 또한, 주식평가권은 스톡옵션과 관계없이 독립적으로 부여될 수 있습니다. 주식 평가 권리는 현금, 보통주 또는 그 조합으로 해당 권리가 행사된 날의 보통주 특정 수의 공정 시장 가치 또는 기타 특정 평가액을 (y) 권리가 부여된 날짜의 해당 보통주 주식의 공정 시장 가치 또는 기타 특정 평가액(공정 시장 가치 이상이어야 함)을 초과하는 금액에 해당하는 금액을 받을 수 있는 권리를 의미합니다. 위원회;제공, 그러나, 주식 평가권이 스톡 옵션과 함께 부여된 경우 보상 계약에 지정된 공정 시장 가치는 해당 스톡 옵션이 부여된 날짜의 공정 시장 가치일 수 있습니다. 각 주식 평가권에는 위원회가 수시로 부과하는 조건이 적용됩니다.

(b) 계획에 따라 부여된 주식 평가 권리는 위원회가 결정하는 시간 및 조건에 따라 행사 가능해야 합니다.제공, 그러나, 참가자가 사망한 경우를 제외하고는 부여일로부터 10년이 지나면 어떠한 주식 평가권도 행사할 수 없습니다. 이 경우 해당 참가자의 주식 평가권 행사 기간은 참가자 사망 후 1년 이내로 연장될 수 있습니다. 모든 주식 평가권은 부여일에 위원회가 재량에 따라 해당 주식 평가권에 명시된 조건이나 상황에 따라 조기 종료됩니다.

8. 주식 상. 위원회는 재량에 따라 기타 지급 여부에 관계없이 참가자에게 발행되거나 양도된 보통주로 구성된 주식 보상(주식에 대한 보너스 인센티브 보상의 의무 지급을 포함할 수 있음)을 부여할 수 있습니다. 주식 보상은 해당 주식의 판매 또는 기타 처분에 대한 제한, 특정 기간 내에 참가자의 고용 또는 서비스 종료 시 대가 없이 해당 주식을 재취득할 수 있는 회사의 권리를 포함하되 이에 국한되지 않고 위원회가 적절하다고 판단하는 조건의 적용을 받을 수 있으며 아래 설명된 바와 같이 성과 기반 보상으로 구성될 수 있습니다. 특정 사유 발생 시 몰수되는 주식상을 이하 “라 합니다.제한된 재고.” 위원회는 회사의 장부와 기록에 제한주식을 참가자의 이름으로 발행하도록 해야 합니다. 제한된 주식은 인증되지 않으며 제한 기간이 만료될 때까지 에스크로 계좌에 입금됩니다. 주식 보상은 계획의 요구 사항을 준수하고 위원회가 바람직하다고 간주하는 기타 조항을 포함할 수 있는 보상 계약에 의해 입증되어야 합니다.

(a) 제한된 주식 보상 조건. 제한된 주식 보조금을 입증하는 각 보상 계약은 다음을 지정해야 합니다. (i) 제한 기간; (ii) 부여 대상이 되는 제한주 보통주의 주식 수, (iii) 제한된 주식의 주식 구매 가격(있는 경우) (iv) 제한된 주식이 회사에 몰수될 수 있는 성과, 고용 또는 기타 조건(참여자의 회사, 자회사 또는 계열사에서의 사망, 장애 또는 기타 사유로 인한 고용 종료 포함) (v) 참가자가 제한된 주식 부여 대상 보통주 주식과 관련하여 배당금 수령 및 주식 의결권을 포함하여 회사 보통주 주주의 모든 권리를 보유하는지 여부 (vi) 그리고 위원회가 결정하는 기타 조항

(a) 성과상은 위원회의 결정에 따라 언제든지 참가자에게 수여될 수 있습니다. 성과상은 위원회의 재량에 따라 성과 기반 상(아래 정의 참조)으로 구성될 수 있습니다. 위원회는 각 참가자에게 부여되는 보상의 수, 금액 및 시기를 결정할 때 완전한 재량권을 갖습니다. 이러한 성과상은 아래 설명된 대로 보통주 또는 제한주식 형태로 제공될 수 있습니다. 성과상은 단기 또는 장기 인센티브로 수여될 수 있습니다. 성과 기반 보상을 구성하려는 성과 보상과 관련하여 위원회는 재량에 따라 성과 목표를 설정해야 하며, 목표 달성 정도에 따라 참가자에게 지급될 성과 보상의 수 및/또는 가치를 결정하고 해당 성과 보상에 하나 이상의 제한 사항을 첨부할 수 있습니다. 성과 목표는 전사적, 부서별 및/또는 개별 성과를 기반으로 할 수 있지만 이에 국한되지 않습니다.

(a) 위원회는 재량에 따라 본 계약에 따라 참가자에게 제한된 재고 단위를 부여할 수 있습니다. 위원회는 제한된 주식 단위의 부여 기준을 결정하고 혜택 지급 계약이 명시하는 시기에 보통주, 현금 또는 보통주와 현금의 조합으로 지급하도록 규정할 수 있습니다. 제한된 재고 단위는 성과 기반 보상(아래에 정의됨)을 구성할 수 있습니다. 이에 따라 발행된 보통주섹션 10해당 법률에서 요구하는 바에 따라 기타 지급금 또는 위원회가 결정하는 기타 고려 사항을 포함하거나 포함하지 않고 발행될 수 있습니다. 위원회는 제한된 주식 단위를 부여받은 참가자가 배당 등가 권리(아래 정의됨)를 받을 자격이 있는지 여부를 결정해야 합니다.

(b) 제한된 주식 단위가 부여되면 위원회가 해당 제한된 주식 단위와 관련하여 지불을 연기하기로 결정하거나 참가자가 아래 하위 섹션 (c)에 따라 지불 연기를 선택하지 않는 한 위원회가 동의하지 않는 한 제한된 주식 단위를 대표하는 보통주 주식이 참가자에게 배포됩니다.^-참여자는 제한된 주식 단위를 현금 또는 부분적으로 현금으로 지불하고 부분적으로는 참가자에게 분배될 보통주 주식의 가치와 동일한 보통주 주식으로 지불하도록 규정합니다.

11. 성과 기반 상. 계획에 따라 부여된 특정 혜택은 해당 혜택이 규정 162(m)항의 성과 기반 보상 면제 대상이 되는 방식으로 부여될 수 있습니다(“성과 기반 시상"). 위원회가 단독 재량으로 결정한 대로, 그러한 성과 기반 보상의 부여 또는 행사는 개별 참가자, 회사 전체의 하나 이상의 사업 단위에 적용되는 하나 이상의 비즈니스 기준을 기반으로 해야 합니다. 비즈니스 기준은 개별적으로 또는 조합하여 다음과 같으며 위원회가 결정하는 방식으로 조정됩니다: (i) 순매출, (ii) 세전 세전 기업 간접비 및 보너스 할당 전 소득; (iii) 예산; (iv) 주당 수익; (v) 순이익; (vi) 부서, 그룹 또는 기업 재무 목표 (vii) 주주 지분 수익률; (viii) 자산 수익; (ix) 전략 및 운영 이니셔티브 달성; (x) 보통주 또는 기타 공개 거래되는 유가 증권의 가격 상승 및/또는 유지 회사; (xi) 시장 점유율; (xii) 총 이익 (xiii) 이자 및 세금 전 수입, (xiv) 이자, 세금, 감가상각 및 상각 전 수입 (xv) 경제적 부가가치 모델 및 다양한 주식 시장 지수와의 비교; (xvi) 비용 절감; 또는 (xvii) 앞서 언급한 내용의 조합. 또한 성과 기반 시상에는 다른 회사의 성과와의 비교가 포함될 수 있습니다. 전술한 비즈니스 기준 중 하나 이상에 따라 측정됩니다. 성과 기반 보상과 관련하여, (i) 위원회는 서면으로 (x) 특정 기간에 적용할 수 있는 성과 목표를 수립해야 하며, 이러한 성과 목표는 객관적인 공식 또는 표준 측면에서 해당 성과 목표가 달성된 경우 참가자에게 지급할 보상 금액을 계산하는 방법 및 (y) 해당 성과 목표가 90세까지 적용되는 개별 직원 또는 직원 계층을 명시해야 합니다. (90) 해당 기간이 시작된 후(단, 어떠한 경우에도 해당 기간의 25%가 경과한 이후에는 발생하지 않음) 및 (ii) 위원회가 해당 기간에 적용할 수 있는 객관적인 성과 목표(및 기타 중요한 조건)가 충족되었음을 서면으로 인증할 때까지 특정 기간 동안 참가자에게 성과 기반 보상을 지급하거나 부여할 수 없습니다. 성과 기반 보상 자격을 갖추기 위한 모든 혜택과 관련하여, 이후 성과 목표를 설정한 경우, 위원회는 해당 성과 목표 달성 시 해당 성과 목표를 수정하거나 그에 따라 지불할 보상 금액(규정 162(m)항에 따라 결정됨)을 늘릴 수 없습니다. 앞의 문장에도 불구하고 위원회는 해당 성과 목표 달성 시 부여된 보통주 또는 현금 부여 주식 수 또는 귀속된 보통주 주식 수를 줄이거나 제거할 수 있습니다.

(a) 합병, 통합, 재편성, 자본 재편성, 주식 배당, 주식 분할, 역주식 분할, 분할, 분사, 주식 결합, 주식 교환, 현물 배당 또는 회사 주주에 대한 자본 구조 또는 분배(일반적인 현금 배당 제외)의 기타 유사한 변경을 통해 회사의 보통주에 변경이 있는 경우 다음과 같이 조정해야 합니다. 각 미결제 스톡 옵션 및 주식 평가권은 이후 해당 스톡 옵션 또는 주식 평가권이 적용되는 보통주와 관련하여 수령했을 유가 증권, 현금 및/또는 기타 자산에 대해 행사 가능하며, 그러한 변경 또는 배포 직전에 해당 스톡 옵션 또는 주식 평가권이 완전히 행사되어야 하며, 그러한 조정은 그러한 변경이 발생할 때마다 연속적으로 이루어져야 합니다. 또한, 그러한 변경 또는 분배가 발생하는 경우, 계획에 따른 참가자 권리의 희석 또는 확대를 방지하기 위해 위원회는 단독 재량에 따라 위원회가 결정한 공평한 방식으로 계획에 따라 발행될 수 있는 주식의 수와 종류, 미지불 혜택이 적용되는 주식의 수와 종류, 미지불 혜택에 적용되는 행사 가격, 보통주의 공정 시장 가치 및 적용 가능한 기타 가치 결정을 조정해야 합니다. 탁월한 혜택을 누리세요. 또한 위원회는 그러한 변경 또는 분배를 반영하고 성과 목표 수정 및 성과 기간 변경을 포함하여 미결제 혜택의 기타 조건을 공평하게 수정하기 위해 계획에 따른 혜택 조건에 대해 적절한 조정을 해야 합니다. 또한, 성과 기반 보상을 구성하기 위한 스톡 옵션, 주식 평가권 및 기타 보상과 관련하여 위원회는 회사 또는 회사의 재무제표에 영향을 미치는 비정상적이거나 반복되지 않는 사건을 인식하거나 해당 법률, 규정 또는 회계 원칙의 변경에 대응하여 혜택의 조건 및 기준을 조정해야 합니다.

제공, 이연 보상 지급과 관련하여 강령 409A항을 준수하는 데 필요한 범위 내에서 '지배권 변경'은 강령 409A항에 정의된 '지배권 변경 이벤트'로 제한됩니다. 전술한 내용에도 불구하고, (A) 회사의 사업부 또는 자회사가 주주에게 분사되는 경우 및 (B) 이사회가 재량에 따라 가득에 관한 본 계획 조항의 목적상 회사의 지배권 변경이 아니라고 결정하는 위의 (i)부터 (iv)까지 나열된 모든 사건은 회사의 지배권 변경을 구성하지 않습니다. 이를 위해섹션 12(b), “계속 이사” 다음을 의미합니다: (x) 유효일(아래 정의됨)에 재직 중인 회사의 이사 및 (y) 해당 이사의 후임자 및 발효일 이후 지명 또는 선정 당시 재임 중인 이사의 과반수에 의해 지명 또는 선출된 추가 이사. 위원회는 단독 재량에 따라 회사의 지배권 변경이 발생할 경우 다음과 같이 결정할 수 있습니다(이사회의 반대 결정에 관계없이). 위의 (B)항), 본 계약에 따른 각 미결제 혜택은 보유자에게 통지한 후 지정된 일수 이내에 종료되며, 보유자는 스톡 옵션 또는 주식 평가권의 적용을 받고 귀속된 보통주의 각 주에 대해 해당 스톡 옵션 또는 주식 평가권의 주당 행사 가격에 대한 통제 변경이 발생하기 직전 보통주의 공정 시장 가치 초과분에 해당하는 금액을 받아야 합니다. 주식 보상 또는 제한된 주식 단위의 적용을 받고 귀속된 보통주의 각 주식에 대해, 지배권 변경이 발생하기 직전의 해당 보통주의 공정 시장 가치, 현금, 하나 이상의 유형의 재산(거래에서 지불할 수 있는 재산이 있는 경우 포함) 또는 이들의 조합으로 지불할 금액을 위원회가 단독 재량으로 결정합니다. 이전 문장에 포함된 조항은 다음과 같습니다. 해당 스톡 옵션 또는 주식 평가권 보유자가 거래소법 16항의 보고 요구 사항을 따르고 해당 보유자에게 달리 거래법 16항에 따른 책임에 대한 예외가 적용되지 않는 경우 지배권 변경 발생 전 6개월 이내에 부여된 스톡 옵션 또는 주식 평가권에는 적용되지 않습니다.

13. 기간, 수정 및 종료. 발효일로부터 10년이 지나면 혜택이 부여되지 않습니다. 위원회는 수시로 계획을 수정하거나 언제든지 계획을 중단 또는 종료할 수 있습니다. 위원회는 본 규정의 162(m)항 또는 422항, 기타 목적을 위한 뉴욕 증권 거래소 또는 기타 거래소 또는 증권 시장의 상장 요건을 준수하기 위해 재량에 따라 필요하거나 바람직하다고 판단되는 범위 내에서 회사 주주의 수정, 수정, 정지 또는 해지에 대한 승인을 구할 수 있습니다.

14. 기타 조항. 계획에 따른 혜택의 부여에는 스톡 옵션에 따른 보통주 할부 구매, 주식 평가 권리의 할부 행사, 참가자의 보통주 취득 자금 조달 지원, 모든 형태의 혜택에 따라 취득한 보통주의 몰수 또는 재판매 또는 기타 처분에 대한 제한을 포함하되 이에 국한되지 않고 위원회가 적절하다고 판단하는 다른 조항(다른 참가자에게 제공되는 혜택에 적용 여부에 관계없이)이 적용될 수 있습니다. 회사의 지배권이 변경되는 경우(지배권 변경을 포함하되 이에 국한되지 않음) 연방 및 주 증권법 또는 참가자의 고용에 관한 이해나 조건(다음을 포함하되 이에 국한되지 않음)을 준수하기 위해 혜택의 행사 가능성을 가속화하거나 혜택을 부여하거나 혜택의 가치를 지불하기 위해 회사에 해로운 참가자의 특정 활동 발생 시 혜택과 관련하여 실현된 이익의 몰수 및 혜택 종료 계획에 따라 특별히 제공된 것 외에 회사와 경쟁적인 활동에 참여하는 참가자의 능력에 대한 제한 사항.

15. 공정한 시장 가치. 본 계획 및 이에 따라 수여되는 모든 혜택의 목적에 따라, 공정 시장 가치는 규정 409A항의 해당 조항에 따라 회사의 보통주가 특정 날짜에 쉽게 거래될 수 있는 경우 부여일 또는 계산일(또는 보통주가 해당 날짜에 거래되지 않은 경우 마지막 거래일)의 회사 보통주의 마감 가격(판매가 보고되지 않은 경우 마감 입찰)을 의미합니다. 국가 증권 거래소 또는 기타 시장 시스템, 회사의 보통주를 쉽게 거래할 수 없는 경우 공정 시장 가치는 위원회가 강령 섹션 409A의 해당 조항에 따라 선의로 결정해야 합니다.

16. 원천징수. 계획에 따라 이루어진 모든 혜택 지급 또는 분배는 해당 연방, 주 및 지방세 원천징수 요건에 따라 원천징수해야 하는 금액을 제외한 금액입니다. 회사가 계획에 따라 보통주를 분배하도록 제안하거나 요구하는 경우, 수령인은 해당 보통주에 대한 증서를 전달하기 전에 해당 원천징수 요건을 충족하기에 충분한 금액을 회사 또는 해당 수령인을 고용하는 회사에 송금하도록 요구할 수 있습니다. 대신에, 회사 또는 고용 회사는 위원회가 정하는 바에 따라 해당 회사가 수령인에게 지불해야 하거나 지불해야 할 다른 금액에서 해당 세금 금액을 원천징수할 권리를 갖습니다. 위원회는 재량과 주제에 따라 다음을 수행할 수 있습니다.^.적용 가능한 세금 및/또는 비과세 규제 요구 사항을 충족하는 데 필요한 모든 규칙을 포함하여 채택할 수 있는 규칙에 따라 옵션 보유자 또는 보상 보유자가 보통주 주식으로 구성된 혜택과 관련하여 발생하는 연방, 주 및 지방 원천세의 전부 또는 일부를 지불하도록 허용합니다. 법령이나 규정에서 요구하는 세율에 따라 계산된 세금이 원천징수됩니다.

17. 비이전성. 플랜에 따라 참가자에게 부여된 각 혜택은 유언이나 혈통 및 분배에 관한 법률이 아닌 이상 양도할 수 없으며, 참가자의 평생 동안 참가자만이 행사할 수 있습니다. 참가자가 사망하는 경우, 그에게 부여된 각 스톡 옵션 또는 주식 평가권은 부여일 당시 해당 스톡 옵션 또는 주식 평가권에 명시된 위원회의 재량에 따라 사망한 참가자의 사망 후 기간 동안 행사할 수 있으며, 그 다음에는 사망한 참가자의 유산의 집행자 또는 관리인 또는 주식 옵션 또는 주식 평가권에 따른 사망한 참가자의 권리가 유언장 또는 법률에 따라 전달되는 사람(들)에 의해서만 행사 가능합니다. 하강과 분포. 전술한 내용에도 불구하고, 위원회의 재량에 따라 혜택 부여는 참가자의 배우자, 형제자매, 부모, 자녀, 손자 또는 해당 개인의 이익을 위한 신탁 또는 파트너십, 기업, 유한 책임 회사 또는 해당 개인이 단독으로 소유한 기타 단체(해당 신탁 포함)에게만 혜택을 양도할 수 있도록 허용할 수 있습니다. 혜택.

18. 주식에 대한 조건 및 제한. 위원회는 바람직하다고 판단되는 혜택과 관련하여 수령한 보통주에 대해 기타 조건이나 제한을 부과할 수 있습니다. 이러한 제한에는 참가자가 특정 기간 동안 받은 보통주를 보유해야 한다는 요구 사항 또는 참가자가 투자를 위해 보통주를 취득하고 해당 보통주를 판매하거나 배포할 현재 의도가 없음을 서면으로 진술하고 보증해야 하는 요구 사항이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 보통주 증서에는 위원회가 해당 보통주에 적용되는 조건 및 제한 사항을 반영하는 데 적절하다고 판단하는 범례가 포함될 수 있습니다.

20. 외국법. 위원회는 미국 이외의 국가의 세법이 적용되는 개별 참가자에게 혜택을 부여할 수 있으며, 해당 혜택에는 적용 가능한 외국 법률을 준수하는 데 필요하다고 위원회가 결정한 조건이 있을 수 있습니다. 위원회는 해당 외국 정부 기관으로부터 해당 혜택에 대한 승인을 얻는 것이 바람직하다고 판단되는 모든 조치를 취할 수 있습니다.제공, 그러나, 이에 따라 그러한 혜택이 부여될 수 없음섹션 20그리고 거래법, 강령 또는 기타 관련 법률을 위반하는 결과를 초래할 수 있는 어떠한 조치도 취할 수 없습니다.

23. 분리성. 플랜 또는 혜택의 조항이 모든 관할권에서 또는 개인 또는 혜택에 대해 유효하지 않거나 불법이거나 집행 불가능하거나 그렇게 간주되거나 위원회에서 적용 가능한 것으로 간주하는 법률에 따라 플랜 또는 혜택을 실격시키는 경우 해당 조항은 해당 법률에 따라 수정되거나 해석될 수 없는 경우, 다음의 결정 없이 수정된 것으로 간주됩니다. 위원회가 계획 또는 혜택의 의도를 실질적으로 변경한 경우, 그러한 조항은 해당 관할권, 사람 또는 혜택에 대해 폐지되며 계획의 나머지 부분 및 해당 혜택은 완전한 효력을 유지합니다.

24. 자금이 지원되지 않은 계획. 참가자는 회사가 계획에 따른 의무를 이행하는 데 도움을 주기 위해 할 수 있는 투자에 대해 어떠한 권리, 소유권 또는 이권도 갖지 않습니다. 계획에 포함된 어떤 내용이나 해당 조항에 따라 취해진 어떠한 조치도 회사와 참가자, 수혜자, 법적 대리인 또는 기타 개인 간에 어떠한 종류의 신뢰나 신탁 관계를 생성하거나 생성하는 것으로 해석될 수 없습니다. 어떤 사람이 계획에 따라 회사로부터 지불금을 받을 권리를 획득하는 경우, 그러한 권리는 회사의 무담보 일반 채권자의 권리보다 크지 않습니다. 본 계약에 따른 모든 지불은 회사의 일반 자금에서 지불되어야 하며, 계획에 명시적으로 명시된 경우를 제외하고는 특별 또는 별도의 기금을 설립할 수 없으며 해당 금액의 지불을 보장하기 위해 자산을 분리할 수 없습니다. 이 계획은 수시로 개정되는 1974년 근로자 퇴직 소득 보장법의 적용을 받지 않습니다.

(a) 이에 따라 부여된 계획 및/또는 혜택이 강령 409A항의 적용을 받는 범위 내에서 위원회는 단독 재량에 따라 참가자의 사전 동의 없이 계획 및/또는 혜택 보상을 수정하거나, 정책 및 절차를 채택하거나, 필요하거나 적절한 기타 조치(수정, 정책, 절차 및 소급 효과가 있는 조치 포함)를 취할 수 있습니다. (a) 강령 409A항의 적용에서 계획 및/또는 혜택 지급을 면제하거나, (b) 해당 혜택에 대한 의도된 세금 처리를 유지하거나, (c) 부여일 이후에 발표될 수 있는 규정 또는 기타 지침을 포함하되 이에 국한되지 않는, 강령 409A항, 재무부 규정 및 그에 따라 발행된 기타 해석 지침의 요구 사항을 준수합니다("섹션 409A 지침"). 본 계획은 항상 계획 및 혜택의 조건과 조항이 섹션 409A 지침에서 면제되거나 이를 준수하는 방식으로 해석되어야 합니다.

(b) 강령 409A항의 적용을 받는 모든 혜택은 해당 지불 날짜 이후 가능한 한 빨리, (i) 해당 지불 날짜가 포함된 참가자의 과세 연도 또는 (ii) 해당 지불 날짜가 포함된 회사의 과세 연도 말로부터 3개월의 15일 이내에 지불되거나 다른 방식으로 정산되어야 합니다. 어느 쪽이든 나중에;제공, 그러나, 위원회는 제안된 규정 섹션 1.409A-3(h)(2)에 명시된 상황, 그 후속 조치 또는 국세청 국장이 국세청 공보에 게시된 일반적으로 적용 가능한 지침에서 규정할 수 있는 기타 사건 및 조건에 따라 해당 혜택과 관련하여 지급을 연기할 권리를 보유합니다.제공, 더 나아가, 계획 또는 수여 계약의 상충되는 조항에도 불구하고, 퇴직의 결과로 "특정 직원"(강령의 409A항에 정의된 대로)에게 계획에 따라 지급해야 하는 모든 지급(강령의 409A항에 적용되지 않는 지급 제외)은 퇴직 후 처음 6개월 동안 지연되어야 합니다. (또는 특정 직원의 사망일보다 앞선 경우) 대신 해당 6개월 기간이 끝난 직후 또는 그 후 관리상 실행 가능한 즉시 지급일에 지급됩니다(수혜 계약에 명시된 방식으로).

(c) 해고가 강령의 409A항의 의미 내에서 "서비스로부터의 분리" 및 이전에 대한 지급이 아닌 한, 고용 종료 시 또는 그 이후에 강령의 409A항에 따라 부적격 이연 보상으로 간주되는 금액 또는 혜택의 지급을 규정하는 계획 또는 보상 계약의 조항의 목적으로 고용 종료가 발생한 것으로 간주되지 않습니다. "서비스에서 분리"되는 것은 강령 409A항을 위반하는 것입니다. 해당 지급 또는 혜택과 관련된 플랜 또는 보상 계약의 해당 조항의 목적상, "해고", "고용 해고", "지속 서비스 종료" 또는 이와 유사한 용어에 대한 언급은 "서비스로부터의 분리"를 의미합니다.