자료 10.10 - Era Group Inc.와 개별 임원 및 이사 간의 면책 계약 양식

E. 델라웨어 법원은 기업의 배상이 (1) 기업 임원이 정당하지 않은 소송에 저항할 수 있도록 허용하고, 입증될 경우 기업이 소송 비용을 부담할 것이라는 점을 인식하고, (2) 유능한 사람이 기업 이사 및 임원으로 봉사하도록 격려하며, 기업이 자신의 정직성과 성실성을 방어하는 데 드는 비용을 부담할 것이라는 점을 인식하는 이중 정책에 부합한다는 점을 인정했습니다.

H. 따라서 피배상자가 회사의 이사 또는 임원으로 계속 근무할 수 있도록 하고 피배상자가 회사에 효과적으로 봉사할 수 있는 능력을 강화하기 위해 그리고 명시적 계약 권리에 따라 그러한 보호를 제공하기 위해 개인 책임에 대한 실질적인 보호를 피배상자에게 제공할 필요성을 인식하여(무엇보다도 회사의 법인 설립 증명서 또는 내규의 수정 사항과 관계없이 집행 가능하도록 의도됨) “구성 문서"), 회사 이사회 구성의 변경("보드") 또는 회사와 관련된 지배권 변경 또는 사업 결합 거래), 회사는 본 계약에 명시된 대로 피배상자에 대한 비용의 배상 및 선지급과 회사 이사 및 임원의 책임 보험 정책에 따라 피배상자의 지속적인 보장을 위해 본 계약을 제공하고자 합니다.

(a) “통제권 변경” 어떤 이유로든 현직 이사가 이사의 과반수를 구성하지 못하는 시점에 발생했습니다. 본 섹션 1(a)의 목적상, “현직 이사” 본 문서 날짜 현재 회사의 이사인 개인과 본 문서 날짜 이후에 이사가 된 개인 중 그 선택, 회사 주주에 의한 선출 지명 또는 임명이 당시 재임 이사의 최소 3분의 2 이상의 투표(특정 투표 또는 그러한 지명에 반대하지 않고 해당 사람이 이사 후보로 지명된 회사의 위임장 승인)에 의해 승인된 모든 개인을 의미합니다. 그러나 해당 개인의 이사회 선출 또는 임명이 이사회 이외의 사람에 의한 또는 그를 대신한 대리인 또는 동의의 기타 실제적이거나 위협적인 요청과 관련된 실제 또는 위협적인 선거 경쟁(개정된 1934년 증권거래법 규칙 14a-12(c)에 설명됨)의 결과로 발생하는 경우 해당 개인은 현직 이사가 될 수 없습니다.

및 (ii) 회사 또는 연방, 주 또는 기타 정부 기관을 포함하되 이에 국한되지 않는 기타 개인이 수행, 실시 또는 수행한 조사 또는 조사로서 피배상자가 그러한 청구, 요구, 소송, 소송 또는 절차의 개시로 이어질 수 있다고 결정합니다. 의심의 여지를 없애기 위해 회사는 본 날짜 이전, 당일 또는 이후의 행위 또는 행위 실패와 관련하여 면책을 제공할 계획입니다.

(c) “지배되는 계열사” 회사, 유한 책임 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 이익 여부에 관계없이 회사가 직접 또는 간접적으로 통제하는 기타 법인 또는 기업을 의미합니다. 이 정의의 목적상, “제어” 의결권의 소유권, 기타 의결권, 계약 등을 통해 기업이나 기업의 경영이나 정책을 지시하거나 지시할 수 있는 권한을 직접 또는 간접적으로 소유하는 것을 의미합니다. 단, 보유자가 다음 선거에서 일반적으로 행사할 수 있는 총 투표수의 15% 이상을 행사할 수 있는 자격을 부여하는 법인 또는 기업의 자본금 또는 기타 지분에 대한 직간접적인 수익적 소유권을 조건으로 합니다. 해당 법인 또는 기업의 이사(또는 유사한 기능을 수행하는 사람)는 이 정의의 목적에 따라 통제를 구성하는 것으로 간주됩니다.

(f) “배상 청구” (i) 피배상자가 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로서 또는 이익 여부에 관계없이 피배상자가 현재 또는 과거에 있었던 다른 기업, 유한 책임 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 기타 법인 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 구성원, 관리자, 수탁자 또는 대리인으로서의 자격으로 실제, 주장 또는 의심되는 행위 또는 행위 실패에 근거하거나 이로 인해 발생하는 모든 청구를 의미합니다. 회사의 요청에 따른 서비스 제공, (ii) 회사 또는 이 문장의 (i) 조항에 언급된 기타 법인 또는 기업의 비즈니스, 거래, 통신, 제출, 공개 또는 기타 활동과 관련하여 피배상자의 실제, 주장 또는 의심되는 행위 또는 행위 실패, 또는 (iii) 현재 또는 전직 이사, 임원, 직원 또는 회사의 대리인 또는 현재 또는 전 이사, 임원, 직원, 회원으로서의 피배상자의 지위, 이 문장의 (i)항에 언급된 회사나 기타 법인 또는 기업의 관리자, 수탁자 또는 대리인 또는 이러한 상태로 인해 피배상자에게 부과된 의무 또는 제한과 관련하여 피배상자의 실제, 주장 또는 의심되는 행위 또는 행위 실패. 회사가 실제로 요청한 서비스 외에도 본 계약의 목적에 따라 피배상자는 회사의 요청에 따라 다음 서비스를 제공하거나 제공한 것으로 간주됩니다. 피배상자가 해당 법인 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 회원, 관리자, 대리인, 수탁자 또는 기타 수탁자이거나 그러한 법인 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 회원, 관리자, 대리인, 수탁자 또는 기타 수탁자로 근무하고 있었고 (A) 해당 법인 또는 기업이 해당 서비스를 제공받은 당시에 통제 계열사이거나, (B) 해당 법인 또는 기업이 해당 서비스를 제공한 당시에 직원이었던 경우 회사 또는 지배 계열사, 또는 (C) 회사 또는 지배 계열사(이사회, 해당 위원회 또는 회사의 최고 경영자(“CEO") (CEO 본인 제외)) 피배상자가 해당 직무를 수행하도록 지명, 선출, 임명, 지정, 고용, 참여 또는 선택되도록 유발하거나 권한을 부여했습니다.

(g) “배상 가능한 손실” 배상 청구와 관련되거나, 이로 인해 발생하거나, 이로 인해 발생하는 모든 손실을 의미합니다. 단, 배상 가능한 손실에는 피배상자가 회사에 대해 책임이 있다고 판결된 배상 청구(또는 그 안의 문제 또는 문제)와 관련하여 피배상자가 입은 손실은 포함되지 않습니다. 책임에 대한 판결에도 불구하고 사건의 모든 정황을 고려하여 피배상자는 법원이 적절하다고 판단하는 비용에 대해 공정하고 합리적으로 배상받을 자격이 있다고 신청에 따라 결정합니다.

(h) “독립 변호사” 법률 회사 또는 법률 회사의 구성원을 의미하며 기업법 문제에 경험이 있고 현재는 물론 지난 5년 동안 다음을 대표하지 않았습니다. (i) 당사자에게 중요한 문제에 대해 회사(또는 회사의 자회사) 또는 피배상자(본 계약에 따른 피배상자 또는 유사한 보상 계약에 따른 다른 피배상자와 관련된 문제 제외) 또는 (ii) 명명된 다른 사람(또는 합리적으로 지명될 가능성이 높은 위협적인 문제)에 따라 면책 청구를 야기하는 면책 청구 당사자. 전술한 내용에도 불구하고, "독립 변호사"라는 용어에는 당시 널리 퍼진 전문적 행동 기준에 따라 본 계약에 따른 피배상자의 권리를 결정하기 위한 소송에서 회사 또는 피배상자를 대표하는 데 이해 상충이 있는 사람은 포함되지 않습니다.

(k) “행동기준” 배상 청구와 관련되거나, 배상 청구로 인해 발생하는 배상 손실에 대해 본 계약에 따라 피배상자를 배상하기 위한 전제 조건인 피배상자의 행동 표준을 의미합니다. 행동 표준은 (i) 자신의 행동이 회사의 최선의 이익에 부합하거나 반대되지 않았으며, 형사 소송이나 절차와 관련하여 피배상자가 믿을 만한 합리적인 이유가 없었다는 피배상자의 선의와 합리적인 믿음입니다. 자신의 행위가 불법적이었다는 사실, 또는 (ii) 델라웨어 일반 기업법 제145(a)항 또는 (b)항이나 해당 조항의 후속 조항에 따라 대체될 수 있는 기타 적용 가능한 행위 표준.

2. 배상 의무. 제7조와 본 절의 단서에 따라 회사는 모든 배상 청구 및 배상 가능한 손실에 대해 허용된 배상 범위를 늘리기 위해 이후 수시로 개정될 수 있는 델라웨어 주 법률에 따라 허용되거나 요구되는 최대 한도 내에서 배상 대상자를 배상하고 변호하며 해를 입지 않도록 해야 합니다. 단, 4조와 20조에 규정된 경우를 제외하고 피배상자는 회사 또는 회사의 이사 또는 임원을 상대로 피배상자가 제기한 청구와 관련하여 본 계약에 따라 면책을 받을 자격이 없습니다. 단, 회사가 해당 청구의 개시에 참여하거나 동의하지 않는 한 피면책자는 그렇지 않습니다. 회사는 전술한 의무가 현재 관련 법률 및 회사의 구성 문서에 의해 제공되는 것보다 더 광범위할 수 있음을 인정하고 이 조항 및 본 계약의 설명과 일관되게 해석되도록 의도합니다.

3. 비용 선지급. 피배상자는 피배상자가 지불하거나 발생한 모든 면책 청구와 관련되거나 피배상 청구로 인해 발생하거나 피배상자가 선의로 피배상자가 지불하거나 부담할 가능성이 있다고 판단하고 피배상자의 변호인이 증빙 문서를 제공하는 모든 비용에 대해 면책 청구를 최종 처리하기 전에 회사가 승급할 수 있는 권리를 갖습니다. 본 계약의 다른 조항의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 그러한 발전에 대한 피배상자의 권리는 행동 표준의 충족을 조건으로 하지 않습니다. 전술한 내용의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 피배상자가 상환 또는 선지급할 특정 비용에 대한 증빙 서류를 첨부하여 요청한 후 영업일 기준 5일 이내에 회사는 그러한 요청에 따라(중복 없이) (a) 피배상자를 대신하여 해당 비용을 지불하거나 (b) 해당 비용을 지불하기에 충분한 금액을 피배상자 자금으로 선지급하거나 (c) 상환해야 합니다. 해당 비용에 대한 피배상자 단, 피배상자는 선지급과 관련된 면책 청구의 최종 처리 시 해당 면책 청구와 관련되거나 이로 인해 발생하거나 결과로 발생한 비용과 관련하여 피배상자가 지불했거나 지불해야 할 금액을 초과한 피배상자에게 실제로 지불한 금액을 이자 없이 상환해야 합니다. 그러한 지급, 선지급 또는 상환과 관련하여, 회사의 요청에 따라 피배상자는 보증할 필요가 없는 약속을 이행하고 회사에 전달해야 하며, 피배상자에 의해 또는 피배상자를 대신하여 비용을 상환할 수 있는 피배상자의 능력과 관계 없이 수락되어야 합니다. 해당 면책 청구의 최종 처리 후 제7항에 따라 해당 피배상자는 본 계약에 따라 면책을 받을 자격이 없다고 결정된 면책 청구.

4. 추가 비용에 대한 배상. 전술한 내용의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 회사는 피배상자를 면책하고 피해가 없도록 유지해야 하며, 피배상자가 요청할 경우 상환 또는 선지급할 특정 비용에 대한 증빙 서류와 함께 해당 요청 후 영업일 기준 5일 이내에 피배상자가 지불하거나 발생했거나 피배상자가 선의로 결정한 모든 비용을 배상하거나 피배상자에게 선지급해야 합니다. (a) 본 계약의 조항 또는 배상 청구와 관련하여 현재 또는 향후 유효한 구성 문서의 기타 계약 또는 조항에 따라 회사가 배상, 상환 또는 비용을 선지급하기 위해 피배상자가 제기, 제기 또는 수행한 청구와 관련하여 피배상자가 지불하거나 부담할 합리적 가능성이 있는 금액 및/또는 (b) 이사 및 임원의 책임 보험 정책에 따른 회복 피배상자가 궁극적으로 그러한 보상, 배상, 선불 또는 보험 회수를 받을 자격이 있는지 여부에 관계없이 회사가 유지 관리합니다. 단, 피배상자는 선불금과 관련된 청구의 최종 처리 시 사용되지 않은 비용 선불금(또는 그 일부)을 이자 없이 반환해야 합니다.

6. 통지 절차. 면책 가능한 청구 또는 면책 가능한 손실과 관련하여 본 계약에 따른 면책을 얻으려면 피배상자는 해당 면책 청구 또는 면책 가능한 손실에 대한 간략한 설명(당시 피배상자에게 제공되는 정보를 기반으로 함)을 포함하여 서면 요청서를 회사에 제출해야 합니다. 그러한 요청을 받은 당시 회사가 해당 보상 청구 또는 보상 가능한 손실에 대한 보장이 잠재적으로 가능한 유효한 이사 및 임원 책임 보험에 가입되어 있는 경우, 회사는 해당 보험 증권에 명시된 절차에 따라 해당 보험사에 해당 보상 청구 또는 보상 손실에 대한 즉각적인 서면 통지를 제공해야 합니다. 회사는 해당 보험사에 전달된 통지의 사본을 피배상자에게 제공해야 하며, 피배상자가 요청하는 경우 배상 청구 또는 배상 가능 손실과 관련하여 회사와 해당 보험사 간에 이루어진 모든 후속 서신의 사본을 각각의 경우 회사가 전달하는 것과 실질적으로 동시에 제공해야 합니다. 피배상자가 면책 가능한 청구 또는 면책 가능한 손실을 적시에 회사에 알리지 못한 경우, 다음 경우를 제외하고 회사는 본 계약에 따른 책임으로부터 면제되지 않습니다.

(a) 피배상자가 손해 없이 기각하는 것을 포함하되 이에 국한되지 않고 배상 청구 또는 그 일부를 방어하거나 배상 청구의 일부를 방어하거나 문제나 문제를 방어하는 데 있어 피배상자가 성공한 경우, 피배상자는 섹션 2에 따라 해당 배상 청구와 관련되거나 발생하거나 발생하는 모든 배상 가능한 손실에 대해 배상됩니다. 행동 결정 표준(섹션 7(b)에 정의됨)이 필요합니다.

(b) 섹션 7(a)의 조항이 최종적으로 처리되어야 하는 면책 청구에 적용할 수 없는 경우, 피배상자가 해당 행동 표준(a “행동 결정의 기준")은 다음과 같이 이루어집니다. (i) 통제권 변경이 발생하지 않거나 통제권 변경이 발생했지만 피배상자는 본 조항 (i), (A) 이사회 정족수보다 적더라도 이해관계가 없는 이사의 과반수 투표에 따라 행동 표준 결정이 이루어지도록 요청해야 하며, (B) 해당 이해관계가 없는 이사가 그렇게 지시하는 경우, 모든 무관심 이사의 과반수 투표로 지정된 무관심 이사 위원회의 과반수 득표에 의해, 또는 (C) 그러한 무관심 이사가 없거나 대다수의 무관심 이사가 직접적으로 지시하는 경우 독립 변호사가 이사회에 서면 의견을 제출하고 그 사본이 피배상자에게 전달됩니다. (ii) 통제권 변경이 발생하고 피배상자가 행동 표준을 요청하지 않은 경우 (i)항에 따라 독립 변호사가 위원회에 제출한 서면 의견으로 결정이 내려지며, 그 사본은 피배상자에게 전달됩니다. 피배상자는 특권이 없거나 공개로부터 보호되지 않고 피배상자가 합리적으로 사용할 수 있고 그러한 결정에 합리적으로 필요한 문서 또는 정보를 해당 개인에게 제공하는 것을 포함하여 행동 표준 결정을 내리는 개인 또는 회사의 합리적인 요청에 협조해야 합니다. 이와 관련하여 상환되지 않은 비용. 회사는 피배상자를 면책하고 피해가 없도록 해야 하며, 피배상자가 요청하는 경우 상환 또는 선지급할 특정 비용 및 지출에 대한 증빙 서류와 함께 해당 요청 후 영업일 5일 이내에 발생한 모든 비용 및 비용(변호사 및 전문가 수임료 및 비용 포함)을 피배상자에게 상환하거나 피배상자에게 선지급해야 합니다. 피배상자는 그러한 행동 표준 결정을 내리는 사람과 협력합니다.

(c) 회사는 섹션 7(b)에 따라 요구되는 행동 표준 결정이 가능한 한 신속하게 이루어지도록 합당한 노력을 기울여야 합니다. (i) 제7조에 따라 행동 표준 결정을 내리도록 권한을 부여 받거나 선택된 사람이 (A) 해당 면책 청구의 최종 처리를 회사에 알리는 피배상자로부터 서면 통지를 회사가 받은 후 30일 이내에 결정을 내리지 않은 경우(해당 수령 날짜는 "통보 날짜") 및 (B) 독립 변호사의 선택(해당 결정이 독립 변호사에 의해 내려지고 7(e)항의 조항에 따라 허용됨), (ii) 피배상자는 섹션 7(b)의 두 번째 문장에 명시된 의무를 이행한 경우 피배상자는 해당 행동 표준을 충족한 것으로 간주됩니다. 30일 기간은 선의로 그러한 결정을 내리는 사람이 이와 관련된 정보나 평가 또는 문서화 및/또는 정보를 획득하거나 평가하기 위해 추가 시간을 요구하는 경우 추가로 30일을 초과하지 않는 합리적인 기간 동안 연장될 수 있습니다.

(d) (i) 피배상자가 섹션 7(a)에 따라 면책 가능한 손실에 대해 본 계약에 따라 면책을 받을 자격이 있는 경우, (ii) 피배상자가 델라웨어 법률에 따라 해당 행동 표준을 충족했는지 여부에 대한 결정이 면책 가능한 손실에 대해 본 계약에 따라 피배상자를 면책하기 전에 법적으로 요구되는 조건이 아니거나 (iii) 피배상자가 7(b) 또는 (c)항에 따라 적용 가능한 행동 표준을 충족했다고 판단되거나 간주되는 경우, 회사는 (x) 해당 배상 청구 또는 해당 배상 손실과 관련된 부분에 대한 통지 날짜, 그로 인해 해당 배상 손실이 발생했거나 해당 배상 손실이 발생한 날짜 및 (y) 위의 (i), (ii) 또는 (iii) 조항에 명시된 해당 기준이 충족되어야 하며, 해당 금액은 해당 보상 손실 금액과 동일합니다. 본 문서의 어떠한 내용도 회사가 델라웨어 일반 회사법 제145(f)항을 사용하여 해당 법령에서 요구하는 경우 피배상자가 해당 행동 표준을 충족해야 한다는 요구 사항을 생략할 의도가 있음을 의미하거나 암시하려는 의도가 없습니다.

(e) 섹션 7(b)(i)에 따라 독립 변호사가 행동 표준 결정을 내려야 하지만 아직 이루어지지 않은 경우, 독립 변호사는 이사회 또는 이사회 위원회에서 선택해야 하며, 회사는 피배상자에게 그렇게 선택된 독립 변호사의 신원을 알리는 서면 통지를 제공해야 합니다. 행동 표준 결정이 섹션 7(b)(ii)에 따라 독립 변호사에 의해 이루어져야 하거나 결정되어야 하는 경우, 독립 변호사는 피배상자가 선택해야 하며, 피배상자는 그렇게 선택된 독립 변호사의 신원을 회사에 알리는 서면 통지를 회사에 제공해야 합니다. 두 경우 모두, 피배상자 또는 회사는 해당되는 경우 상대방으로부터 서면 선택 통지를 받은 후 영업일 기준 5일 이내에 해당 선택에 대한 서면 이의를 상대방에게 전달할 수 있습니다. 그러나 그러한 이의는 그렇게 선택된 독립 변호사가 섹션 1(h)의 "독립 변호사" 정의에 명시된 기준을 충족하지 않는다는 근거에서만 주장될 수 있으며 이의는 특히 다음 사항을 명시해야 합니다.

그러한 주장의 사실적 근거. 적절하고 시의적절한 이의가 없을 경우, 선택된 사람은 독립 변호사의 역할을 하게 됩니다. 그러한 서면 이의가 적절하고 적시에 이루어지고 입증된 경우, (i) 그렇게 선택된 독립 변호사는 해당 이의가 철회되거나 법원이 그러한 이의가 가치가 없다고 결정할 때까지 독립 변호사 역할을 할 수 없으며 (ii) 반대하지 않는 당사자는 자신의 선택에 따라 대체 독립 변호사를 선택하고 상대방 당사자에게 그렇게 선택한 대체 독립 변호사의 신원을 알리는 서면 통지를 상대방에게 제공할 수 있습니다. 이 경우 다음 조항은 다음과 같습니다. 즉시 두 개 이전 문장과 이 문장의 (i)항은 후속 선택 및 통지에 적용됩니다. 적용 가능한 경우, 바로 앞 문장의 (ii)항의 규정은 연속적인 대체 선택에 적용됩니다. 본 7(e)항의 전술한 조항에 따라 행위 표준 결정을 내리기 위해 허용된 독립 변호사가 회사가 본 7(e)항의 첫 번째 문장에 따라 최초 통지를 보낸 후 30일 이내에 선택되지 않거나 피배상자가 본 7(e)항의 두 번째 문장에 따라 최초 통지를 보낸 후 회사 또는 피배상자는 경우에 따라 주 상무 법원에 청원할 수 있습니다. 델라웨어는 상대방의 독립 변호사 선택에 대해 회사 또는 피배상자가 제기한 이의의 해결 및/또는 법원이 선택한 개인 또는 회사의 독립 변호사로 임명되거나 법원이 지정하는 다른 사람에 의해 제기된 이의를 해결하기 위해 모든 이의가 해결된 개인 또는 회사 또는 그렇게 임명된 개인 또는 회사가 독립 변호사 역할을 하게 됩니다. 어떠한 경우에도 회사는 섹션 7(b)에 따른 독립 변호사의 결정과 관련하여 발생한 독립 변호사의 실제적이고 합당한 수수료 및 비용을 모두 지불해야 합니다.

8. 자격 추정. 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 행동 표준 결정을 내릴 때 그러한 결정을 내리는 사람은 피배상자가 해당 행동 표준을 충족했다고 추정해야 하며, 회사는 그에 반대되는 명확하고 설득력 있는 증거를 제시함으로써 그러한 추정을 극복할 수 있습니다. 피배상자에게 불리한 행동 표준 결정은 델라웨어 주 상법 법원에서 피배상자에 의해 이의를 제기할 수 있습니다. 피배상자가 해당 행동 표준을 충족하지 못했다는 회사(이사 또는 독립 변호사 포함)의 결정은 본 계약에 따른 회사의 면책, 상환 또는 비용 선지급에 대한 피배상자의 청구에 대한 변호가 될 수 없으며 피배상자가 해당 행동 표준을 충족하지 못했다는 추정을 생성할 수 없습니다.

10. 비독점. 본 계약에 따른 피배상자의 권리는 구성 문서나 회사 법인 설립 관할권의 실체법, 기타 계약 또는 기타 사항(총칭하여 "기타 면책 조항") 단, (a) 피배상자가 기타 면책 조항에 따라 더 큰 면책 권리를 갖는 경우 피배상자는 추가 조치 없이 본 계약에 따라 더 큰 권리를 갖는 것으로 간주되며 (b) 본 계약 날짜 현재 본 계약에 따라 제공되는 것보다 더 큰 면책 권리를 허용하는 기타 면책 조항이 변경되는 경우 피배상자는 본 계약에 따라 더 큰 권리를 갖는 것으로 간주됩니다. 회사는 피배상자의 동의 없이 본 계약 또는 기타 면책 조항에 따른 피배상자의 면책 권리를 거부, 감소 또는 방해하는 효과가 있는 구성 문서에 대한 수정안을 채택할 수 없습니다.

11. 책임 보험 및 자금 조달. 피배상자가 회사의 이사 및/또는 임원으로 재직하는 동안 그리고 그 이후 6년 이상, 회사는 상업적으로 합당한 노력(비용 대비 이용 가능한 보장 범위 및 금액을 고려)을 사용하여 최소한 회사의 현재 정책에서 제공하는 범위와 금액만큼 유리한 보장을 피배상자에게 제공하는 이사 및 임원 책임 보험 정책을 효과적으로 유지하도록 해야 합니다. 이사 및 임원 책임 보험. 요청이 있는 경우 회사는 피배상자 또는 그의 변호인에게 모든 이사 및 임원의 책임 보험 신청서, 바인더, 정책, 선언문, 보증 및 기타 관련 자료의 사본을 제공해야 합니다. 회사가 취득한 모든 이사 및 임원 책임 보험 증권에서 피배상자는 해당 증권에 의해 가장 유리하게 보장되는 회사의 이사 및 임원에게 부여되는 것과 동일한 제한 사항에 따라 피배상자에게 동일한 권리와 혜택을 제공하는 방식으로 피보험자로 지정됩니다. 전술한 내용에도 불구하고 (i) 회사는 본 계약에 따른 배상 의무 및 선지급 비용을 충족하는 데 필요한 금액의 지불을 보장하기 위해 신탁 기금을 조성하거나 담보권을 부여하거나 신용장을 포함하되 이에 국한되지 않는 기타 수단을 사용할 수 있지만 반드시 그렇게 해야 하는 것은 아니며 (ii) 본 계약에 따른 보험을 갱신하거나 갱신하려는 경우 회사는 보험료 금액의 3.0배 이상을 지출할 필요가 없습니다. 보험 기간 직전(보험 기간의 차이를 반영하기 위해 필요한 경우 공평하게 조정됨).

12. 대위변제. 본 계약에 따라 지급하는 경우 회사는 해당 지급 범위 내에서 섹션 1(f)의 "배상 청구" 정의의 (i)항에 언급된 법인 또는 기업을 포함하여 다른 사람(피배상자의 승계인 제외)에 대한 피배상자의 모든 관련 권리를 대위합니다. 피배상자는 그러한 권리를 입증하기 위해 합리적으로 요구되는 모든 서류(변호사 수임료 및 비용을 포함하여 회사가 상환하거나 피배상자의 선택에 따라 회사가 선지급하는 피배상자의 모든 합당한 비용)를 작성해야 합니다.

13. 지불 중복 금지. 회사는 피배상자가 보험 정책, 구성 문서 및 기타 면책 조항 또는 기타 사항(섹션 1(f)의 "면책 청구" 정의의 조항 (i)에 언급된 법인 또는 기업 포함)에 따라 이미 실제로 지불금(이와 관련하여 발생한 순 비용)을 받은 경우에 한해 면책 가능한 손실과 관련하여 피배상자에게 지불할 의무가 없습니다. 본 계약에 따라 달리 배상할 수 있는 배상 가능한 손실.

14. 클레임 방어. 이사 및 임원 책임 보험의 해당 정책 조항에 따라 회사는 면책 청구의 변호에 참여하거나 피배상자가 합리적으로 만족할 만한 변호인과 함께 변호를 맡거나 주도할 수 있습니다. 단, 피배상자가 선택한 변호인과 협의한 후 (a) 피배상자를 대표하기 위해 회사가 선택한 변호인을 사용하면 해당 변호인에게 실제 또는 잠재적인 갈등이 발생할 수 있다고 판단하는 경우, (b) 그러한 면책 청구의 명명된 당사자(내재된 당사자 포함)에는 회사와 피배상자 모두가 포함되며 피배상자는 자신과 다르거나 다음과 같은 하나 이상의 법적 방어가 있을 수 있다고 결론을 내립니다. 회사가 이용할 수 있는 변호인 외에, (c) 해당 변호인에 의한 그러한 대리는 당시 널리 퍼져 있는 전문적 행동 표준에 따라 배제되거나, (d) 피배상자가 청구 대상이 되었거나 합리적으로 예상될 수 있는 다른 사람의 것과 다르거나 이에 추가하여 청구 또는 기본 주제에 대한 이해관계가 있는 경우, 피배상자는 별도의 변호인을 고용할 수 있습니다(단, 하나의 법률 회사를 초과할 수 없으며, 피배상자의 상황에서 모든 피배상자를 위한 특정 면책 청구와 관련하여 해당 지역 변호사)에게 회사의 비용을 청구합니다. 회사는 회사의 사전 서면 동의 없이 발생한 위협적이거나 계류 중인 면책 청구에 대한 합의를 위해 지불한 금액에 대해 본 계약에 따른 피배상자에게 책임을 지지 않습니다. 회사는 피배상자의 사전 서면 동의 없이는 피배상자가 당사자이거나 당사자일 수 있었던 위협적이거나 보류 중인 면책 청구에 대한 합의를 실행하지 않습니다. 단, 해당 합의가 금전 지불만을 포함하고 해당 면책 청구의 대상인 모든 청구에 대한 모든 책임으로부터 피배상자를 완전하고 무조건적으로 면제하는 것을 포함하는 경우는 제외됩니다. 회사나 피배상자는 제안된 합의에 대한 동의를 부당하게 보류할 수 없습니다. 단, 피배상자는 완전하고 무조건적인 석방을 제공하지 않는 합의에 대한 동의를 보류할 수 있습니다.

(a) 회사는 회사의 비즈니스 또는 자산 전부 또는 실질적 전부에 대한 승계자(직접적이든 간접적이든)에게 명시적으로 승계가 발생하지 않은 경우 회사가 수행해야 하는 것과 동일한 방식 및 범위 내에서 본 계약을 수행하고 동의하도록 요구해야 합니다. 본 계약은 구매, 합병, 통합, 재편성 또는 기타 방식으로 회사의 사업이나 자산 전체 또는 실질적으로 전부를 직간접적으로 취득하는 사람을 포함하되 이에 국한되지 않고 회사와 회사의 모든 승계인(이후 해당 승계자는 본 계약의 목적에 따라 "회사"로 간주됨)에 구속력을 갖고 그 이익을 구속하지만 회사가 달리 양도하거나 위임할 수는 없습니다.

(c) 본 계약은 본질적으로 개인적인 것이며, 본 계약의 어느 당사자도 제15(a)항 및 15(b)항에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고 상대방의 동의 없이 본 계약이나 본 계약에 따른 모든 권리 또는 의무를 양도하거나 위임할 수 없습니다. 전술한 내용의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 본 계약에 따라 지급금을 받을 수 있는 피배상자의 권리는 피배상자의 의지에 의한 양도나 혈통 및 분배법에 의거한 경우를 제외하고는 질권, 담보권 설정 또는 기타 방식으로 양도할 수 없으며, 본 15(c)항에 반하여 양도 또는 양도를 시도하는 경우 회사는 양도 또는 양도하려고 시도한 금액을 지불할 책임이 없습니다.

(d) 의심의 여지를 없애기 위해, 피배상자가 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인으로서 또는 피배상자가 속한 이익 여부에 관계없이 다른 회사, 유한 책임 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 기타 법인 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 구성원, 관리자, 수탁자 또는 대리인으로서의 서비스를 종료한 경우에도 본 계약은 존속하고 계속됩니다. 또는 회사의 요청에 따라 서비스를 제공하고 있었습니다.

16. 공지사항. 본 계약의 모든 목적을 위해, 본 계약에 따라 요구되거나 허용되는 통지, 동의, 요청 또는 승인을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 의사소통은 서면으로 이루어져야 하며, 전자 팩스 또는 기타 전자 전송(수령이 구두로 확인됨)을 통해 직접 전달 또는 발송될 때 또는 회사 주소로 전국적으로 인정된 익일 배송 서비스를 통해 익일 배송을 위해 보낸 후 영업일 기준 1일 후에 정당하게 전달된 것으로 간주됩니다. (회사의 비서에게 전달) 및 피배상자에게 서명 페이지에 표시된 해당 주소 또는 일방 당사자가 이에 따라 서면으로 상대방에게 제공한 다른 주소로 보내십시오. 단, 주소 변경 통지는 수령한 경우에만 유효합니다.

델라웨어주는 본 계약으로 인해 발생하거나 본 계약과 관련하여 발생하는 소송 또는 절차와 관련된 모든 목적을 위해 장소 또는 불편에 대한 이의를 포함하되 이에 국한되지 않고 해당 관할권에 소송을 제기하는 모든 절차적 이의를 포기하고 해당 소송에 대한 서비스는 섹션 16에 따라 제공된 통지에 의해 이루어질 수 있다는 데 동의하며 또한 본 계약에 따라 제기된 모든 소송은 다음 경우에만 제기된다는 데 동의합니다. 델라웨어주 대법원.

18. 유효성. 본 계약의 조항 또는 개인 또는 상황에 대한 조항의 적용이 유효하지 않거나 집행 불가능하거나 불법인 경우, 본 계약의 나머지 부분과 다른 사람 또는 상황에 대한 해당 조항의 적용은 영향을 받지 않으며 유효하지 않거나 집행 불가능하거나 불법인 것으로 간주되는 조항은 해당 조항을 집행 가능하거나 유효하거나 합법화하는 데 필요한 범위까지만 개정됩니다. 법원이나 기타 재판 기관이 바로 앞 문장에서 고려된 바와 같이 유효하지 않거나 집행 불가능하거나 기타 불법으로 간주되는 본 계약의 조항 개정을 거부하는 경우, 해당 당사자는 유효하지 않거나 집행 불가능하거나 기타 불법으로 간주되는 조항을 다음과 같이 본 계약의 원래 조항의 목적과 의도를 실행하는 하나 이상의 대체 조항으로 대체하는 데 필요하거나 적절한 모든 조치를 취해야 합니다. 유효하지 않거나, 집행 불가능하거나, 불법적이지 않은 범위 내에서 최대한 완전하게 이루어집니다.

19. 기타. 피배상자와 회사가 서면으로 서명한 포기, 수정 또는 면제에 동의하지 않는 한 본 계약의 어떤 조항도 포기, 수정 또는 면제될 수 없습니다. 상대방이 본 계약을 위반하거나 상대방이 수행할 본 계약의 조건 또는 조항을 준수한 경우 어느 한 쪽 당사자의 권리 포기도 동시에 또는 이전 또는 이후에 유사하거나 다른 조항이나 조건을 포기하는 것으로 간주되지 않습니다. 본 계약에 명시적으로 명시되지 않은 한 당사자는 본 계약의 주제와 관련하여 명시적이거나 묵시적인 구두 또는 기타 어떠한 계약이나 진술도 하지 않았습니다.

20. 법적 수수료 및 비용. 피배상자가 소송을 통해 또는 다른 방식으로 본 계약에 따른 피배상자의 권리를 해석, 집행 또는 방어하는 데 관련된 법적 수수료 및 기타 비용을 부담하지 않도록 하는 것이 회사의 의도입니다. 그 비용과 비용이 본 계약에 따라 피배상자에게 제공하려는 혜택을 실질적으로 감소시키기 때문입니다. 따라서, 본 계약의 다른 조항의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 회사가 본 계약에 따른 의무를 준수하지 않은 것으로 피배상자에게 합리적으로 나타나거나 회사 또는 다른 사람이 본 계약의 무효 또는 집행 불가능을 선언하는 조치를 취하거나 취하겠다고 위협하거나, 피배상자의 혜택을 부적절하게 거부하거나 부적절하게 회복하기 위해 고안된 소송 또는 기타 조치 또는 절차를 개시하는 경우 본 계약에 따라 피배상자에게 제공되거나 제공될 예정인 경우, 회사는 피배상자가 선택하는 변호인을 고용하고, 회사의 비용을 지불하고, 회사 또는 이사, 임원, 주주 또는 기타 개인에 의한 또는 반대하는 소송 또는 기타 법적 소송의 개시 또는 변호를 포함하되 이에 국한되지 않는 해석, 집행 또는 변호와 관련하여 피배상자를 조언하고 대표할 수 있는 권한을 때때로 취소 불가능하게 부여합니다. 모든 관할권에서 회사와 제휴합니다. 본 계약의 다른 조항의 일반성이나 효과 또는 전술한 내용과 관련하여 피배상자의 승소 여부에 대한 제한 없이, 회사는 전술한 내용과 관련하여 피배상자가 실제로 합리적으로 발생한 모든 변호사 및 관련 수수료와 비용을 지불하고 전적으로 재정적 책임을 집니다.

21. 특정 해석 문제. 본 계약의 문맥에서 달리 요구하지 않는 한, (a) "그것" 또는 "그것의" 또는 모든 성별의 단어에는 서로의 성별이 포함됩니다. (b) 단수 또는 복수를 사용하는 단어에는 각각 복수 또는 단수도 포함됩니다. (c) "여기에", "여기에", "여기에" 및 파생 또는 유사한 단어는 본 계약 전체를 의미하며, (d) "조항", "섹션", "부록" 또는 "별첨"은 지정된 조항을 의미합니다. 본 계약의 조항, 섹션, 부록 또는 별첨, (e) "포함하다", "포함하다" 및 "포함하는"이라는 용어 뒤에는 "제한 없이"(표현 여부에 관계없이)라는 단어가 오는 것으로 간주되며, (f) "또는"이라는 단어는 분리적이지만 배타적이지는 않습니다. 본 계약에서 일수를 언급할 때마다 해당 숫자는 영업일이 지정되지 않는 한 역일을 의미하며 특정 기간 동안 또는 비영업일에 끝나거나 발생하는 특정 날짜까지 본 계약에 따라 조치(통지 제공 또는 문서 전달 포함)를 취해야 할 때마다 해당 기간 또는 날짜는 바로 다음 영업일까지 연장됩니다. 본 문서에 사용된 '영업일'은 토요일, 일요일 또는 미국 연방 공휴일을 제외한 모든 날을 의미합니다.




ERA 그룹 INC.

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