자료 5.1

 

 

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2022년 10월 24일

브리스토 그룹 주식회사

3151 Briarpark Drive, Suite 700

휴스턴, 텍사스 77042

답장: 등록 양식에 대한 진술S-3

신사숙녀 여러분:

우리는 델라웨어 기업인 슬롯 사이트 Inc.(회사y) 및 별표 I에 명시된 자회사(각각자회사및 총체적으로자회사), 양식 등록 명세서 준비와 관련하여S-3(개정 또는 보완에 따라다시g설명문)를 증권거래위원회에 제출했습니다(수수료) 2022년 10월 24일 개정된 1933년 증권법(증권법), 회사 및 자회사가 발행 및 판매할 수 있는 유가증권과 관련됩니다. 등록 명세서는 규칙에 따라 수시로 판매와 관련됩니다. 증권법에 따라 공포된 일반 규칙 및 규정 415조에 따라 회사의 보통주 조합으로 총 달러 금액 최대 $300,000,000, 액면가는 주당 $0.01입니다(보통주), 우선주(우선주), 채무 증권(부채 증권), 회사의 채무 증권 보증(보증) 자회사가 Common 구매를 보증합니다. 주식, 우선주 또는 이들의 조합(영장), 예탁주(예탁주), 주식 구매 계약(구매 계약 공유) 및 단위(단위)는 회사(보통주, 우선주, 부채증권, 보증, 보증, 예탁주 및 주식 구매 계약과 함께 집합적으로 단위)를 판매합니다.증권”).

증권 등록과 관련하여 우리는 원본 또는 인증되거나 달리 식별된 사본을 검토했습니다. (i) 회사의 회사 및 조직 문서, (ii) 회사, 제한된 경우에 따라 각 자회사의 책임 회사, 유한 파트너십 또는 운영 계약 또는 조직 문서, (iii) 다음과 관련된 회사 및 자회사의 기업 절차에 대한 회의록 및 기록 증권 발행 및 (iv) 등록 명세서 및 그에 관한 증거물

이 의견의 목적을 위해 우리는 원본으로 제출된 모든 문서의 진위, 사본으로 제출된 모든 문서의 원본과의 일치, 사본으로 제출된 모든 문서의 원본의 진위를 가정합니다. 우리는 또한 가정했다 모든 자연인의 법적 능력, 이 의견이 제공되는 모든 문서에 서명하는 사람의 서명의 진실성, 당사자를 대신하여 서명하는 사람의 권한 회사 및 자회사, 그리고 회사 및 자회사 이외의 당사자에 의한 모든 문서의 적법한 승인, 실행 및 전달. 당사는 해당 의견과 관련된 사실관계를 독립적으로 확립하거나 확인한 바 없습니다. 여기에 표현되어 있지만 회사 및 자회사의 임원 및 기타 대표자의 진술과 진술에 의존했습니다.

 

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10월 2022년 2월 24일

페이지 2

 

우리는 또한 다음과 같이 가정했습니다:

(i) 등록 진술서 및 그에 대한 모든 수정 사항(사후 수정 사항 포함)은 다음에 따라 발효됩니다. 증권법을 준수하며 등록 명세서에 명시된 대로 증권이 제공되거나 발행될 때 모든 관련 법률을 준수합니다.

(ii) 해당되는 경우 투자 설명서 보충 자료 또는 용어 시트(설명서 보충자료)이 준비되었을 것입니다 제공되는 증권을 설명하는 위원회에 제출되며 모든 해당 법률을 준수합니다.

(iii) 모든 증권은 관련 연방 및 주 증권법을 준수하고 등록 명세서 및 해당하는 경우 적절한 투자 설명서에 명시된 방식으로 제공, 발행 및 판매됩니다.

(iv) 회사 이사회(또는 해당 법률 및 관련 문서가 허용하는 한도 내에서) 회사, 정식으로 구성되어 활동하는 위원회) (보드) 및 각 자회사의 이사회(또는 그에 준하는 기업)와 회사의 주주는 필요한 모든 기업, 유한회사를 인수하게 됩니다. 증권 및 그 전환, 교환, 환매 또는 행사로 인해 발행되는 기타 증권의 발행을 승인하고 공모 및 발행 조건을 승인하기 위한 파트너십 또는 유한 책임 회사 조치 해당 증권 및 관련 문제의 판매

(v) 증권 발행 시 또는 발행 가능한 증권 제공되는 증권의 전환, 교환, 환매 또는 행사를 통해 회사는 유효하게 존재하고 설립 관할권의 법률에 따라 적법한 자격을 갖추고 양호한 상태를 유지하며 필요한 사항을 갖습니다. 해당 증권 또는 해당 증권의 전환, 교환, 환매 또는 행사 시 발행되는 증권을 발행할 수 있는 조직적 권한 및 권한

(vi) 제공되는 증권의 전환, 교환, 환매 또는 행사 시 발행되는 모든 증권은 정식으로 해당 전환, 교환, 환매 또는 행사 시 발행을 위해 승인, 생성 및 보유됩니다.

(vii) 최종 구매 계약, 인수 계약, 영장 계약, 단위 계약 또는 이와 유사한 계약 제공되는 증권과 관련하여 회사, 자회사(해당하는 경우) 및 기타 당사자(각각구매 계약”);

(viii) 모든 유가 증권 및 그에 관련된 모든 증서는 (a) 다음 중 하나에 따라 인도됩니다. 해당 구매 계약의 조항은 그에 대해 제공된 대가를 지불하거나 (b) 다음 조건에 따라 기타 증권의 전환, 교환, 환매 또는 행사 시 이사회가 승인합니다. 이사회가 승인한 대가에 따라 이사회가 승인한 전환, 교환, 환매 또는 행사를 제공하는 해당 증권 또는 해당 증권을 관리하는 문서,

(ix) 우선주의 경우 이사회는 발행 및 조건을 승인하기 위해 필요한 모든 기업 조치를 취합니다. 우선주 시리즈의 주식, 공모 조건 및 우선주 시리즈를 설정 및 지정하고 우선주를 확정 및 결정하는 결의안 채택을 포함한 관련 사항, 델라웨어주 국무장관에게 일련의 우선주에 관한 제한 및 상대적 권리 및 성명서 제출

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10월 2022년 2월 24일

페이지 3

 

(x) 부채 증권의 경우, (a) 이사회는 모든 것을 가져갑니다. 그러한 부채 증권이 발행될 약정의 조건에 따라 해당 일련의 부채 증권의 조건을 지정하고 설정하는 데 필요한 기업 조치이며 해당 부채 증권은 뉴욕의 관리를 받습니다. 법에 규정되어 있으며 집행 불가능한 조항은 포함되지 않습니다. (b) 해당하는 경우 각 자회사의 이사회(또는 이와 동등한 수준)는 권한을 부여하고 해당 채무증권에 포함된 보증 조건을 설정하고 해당 보증 및 관련 사항의 제공 및 판매 조건을 승인합니다. (c) 해당 부채 증권이 발행되는 계약은 다음과 같습니다. 개정된 1939년 신탁계약법에 따라 자격을 갖추었습니다. (d) 해당 부채 증권이 발행될 약정의 조건을 준수하고 해당 부채 증권이 정당하게 입증되었음을 입증하는 부채 증권의 형태 해당 계약의 조항에 따라 실행, 인증, 발행 및 전달됩니다.

(xi) 다음의 경우 보증, (a) 이사회는 해당 보증의 생성 및 조건, 그에 따라 발행될 증권의 발행을 승인하고 다음과 관련된 보증 계약을 승인하기 위해 필요한 모든 기업 조치를 취해야 합니다. (b) 해당 영장 계약은 회사와 회사가 지명한 영장 대리인에 의해 정식으로 실행 및 전달됩니다. (c) 해당 영장 및 영장 계약은 뉴욕 법률의 적용을 받습니다. (d) 해당 영장이나 영장 계약에는 집행 불가능한 조항이 포함되지 않으며 (e) 해당 영장 또는 해당 영장을 나타내는 인증서는 다음과 같이 정식으로 실행, 연대 서명, 등록 및 전달되었습니다. 해당 영장 계약 및 해당 구매 계약의 조항에 따라 그에 대해 합의된 대가를 지불하면 구매자에게 제공됩니다.

(xii) 예탁 주식의 경우, (a) 이사회는 다음 사항을 확립하기 위해 필요한 모든 기업 조치를 취합니다. 해당 예탁주의 기초가 되는 보통주와 관련된 조치를 포함한 예탁주의 조건, (b) 해당 예금 계약(A 입금g리멘트)이 정식으로 승인되고 실행됩니다. (c) 해당 예탁 주식의 조건과 발행 및 판매 조건은 예금 계약에 따라 정식으로 설정됩니다. (d) 다음과 같습니다. 예탁 주식은 예금 계약에 따라 승인, 제공 및 판매됩니다. (e) 해당 예탁 주식의 기초가 되는 보통주는 정식으로 발행되어 예탁자에게 예탁됩니다. (f) 해당 예탁을 증명하는 영수증 예탁주(영수증)은 예금 계약에 따라 해당 우선주 예탁에 대해 정식으로 발행됩니다. (g) 예금 계약 및 해당 영수증은 뉴욕 법률의 적용을 받으며, 집행 불가능한 조항을 포함하고 (h) 영수증은 해당 예금 계약의 조항에 따라 정식으로 작성, 부서 및 등록되며 결제 시 구매자에게 정식으로 전달됩니다. 이에 대해 합의된 고려사항;

(xiii) 주식 구매 계약의 경우, (a) 이사회는 조건을 확립하고 이와 관련된 구매 계약을 승인하기 위해 필요한 모든 기업 조치를 취했습니다. (b) 해당 주식 구매 계약은 회사와 다른 당사자에 의해 정식으로 실행되고 전달되었습니다. (c) 해당 주식 구매 계약은 뉴욕법의 적용을 받으며 시행 불가능한 조항을 포함하지 않습니다.

(xiv) 단위의 경우, (a) 이사회는 그러한 조건을 확립하기 위해 필요한 모든 기업 조치를 취합니다. 단위 및 해당 단위의 증권 조건에는 다음이 포함됩니다. (b) 단위 및 관련 증권의 조건과 그 발행 및 판매는 해당 계약, 계약 또는 약정에 따라 정식으로 설정됩니다. 제안된 단위의 구성 요소(해당 단위에 따라 발행될 증권 발행 승인 포함) 및 (c) 해당 단위를 설정하거나 해당 단위 보유자의 권리를 정의하는 계약 또는 기타 문서 단위는 뉴욕법의 적용을 받으며 시행 불가능한 조항을 포함하지 않습니다.

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10월 2022년 2월 24일

페이지 4

 

(xv) 모든 증권 및 관련 계약, 계약, 계약 및 해당 증서는 해당 증권 발행 전에 당사가 검토한 형식으로 실질적으로 정식으로 실행되고 전달됩니다.

(xvi) 제공되는 증권 및 각 예금 계약, 구매 계약 또는 이와 유사한 조건 제공되는 유가증권과 관련된 계약은 실행 및 인도될 때 회사 또는 그 자회사에 구속력이 있는 계약 또는 문서의 불이행이나 위반을 초래하지 않습니다.

(xvii) 회사와 그 자회사는 법적으로 요구되는 동의, 승인, 승인 및 기타 사항을 획득합니다. 제공되는 증권을 발행 및 판매하고 각 예금 계약, 구매 계약 또는 유사한 계약을 실행 및 전달하는 데 필요한 위원회 및 기타 규제 당국의 명령, 그리고

(xviii) 제공되는 증권 및 각 예금 계약, 구매 계약 또는 이와 유사한 조건 제공되는 유가증권과 관련된 계약은 실행 및 전달될 때 법원, 정부 또는 규제 기관이 부과하는 회사에 적용되는 모든 요구 사항 및 제한 사항을 준수합니다. 회사에 대한 관할권입니다.

앞서의 자격, 가정 및 제한 사항과 추가 사항을 기반으로 하고 적용됩니다. 아래에 명시된 제한 사항에 따라 다음과 같은 의견이 있습니다.

1. 보통주는 발행되면 합법적으로 발행되고, 전액 지불되며, 평가할 수 없습니다.

2. 우선주 시리즈의 주식은 발행 시 합법적으로 발행되고 전액 지급되며 평가가 불가능합니다.

3. 채권에 포함된 채권, 예탁주, 워런트, 주식 구매 계약 및 단위는 발행 시 다음과 같습니다. (i) 파산, 지급 불능, 일반적으로 채권자의 권리와 관련되거나 영향을 미치는 구조 조정, 유예, 사기적 양도 또는 양도 또는 기타 유사한 법률, (ii) 일반 형평 원칙(해당 집행 가능성이 형평법 또는 법률에 따라 진행) 또는 (iii) 신의와 공정 거래에 대한 묵시적인 계약

4. 보증이 발행되면, 자회사의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성하며 각 조건에 따라 자회사에 대해 집행 가능하며 필요한 모든 기업, 유한 책임 회사 또는 유한 책임 회사로부터 정식으로 승인을 받습니다. 각 자회사의 파트너십 조치는 해당 조건에 따라 자회사의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성합니다. 단, 집행 가능성이 다음에 의해 제한될 수 있는 경우는 제외됩니다. (i) 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예, 사기 양도 또는 전달 또는 일반적으로 채권자의 권리와 관련되거나 영향을 미치는 기타 유사한 법률, (ii) 일반 형평 원칙(해당 여부에 관계없이) 집행 가능성은 형평법 또는 법률 절차에서 고려됩니다) 또는 (iii) 선의와 공정한 거래에 대한 묵시적인 계약.

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10월 2022년 2월 24일

페이지 5

 

위에 명시된 의견은 모든 측면에서 계약법 문제에 국한됩니다. 뉴욕 주, 델라웨어 주 일반 회사법, 델라웨어 유한 책임 회사법 및 해당 연방법(각각 현재 시행 중). 우리는 이 문서에서 다루는 문제와 관련하여 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 의견 및 여기에 표현된 결론에 필요한 요소의 범위 내에서 당사는 귀하의 동의를 받아 그러한 문제를 가정했습니다.

우리는 이에 따라 이 의견을 등록 진술서의 별첨 5.1로 위원회에 제출하는 데 동의합니다. 우리는 또한 다음 사항에 동의합니다. 등록 명세서의 법적 문제 제목 아래에 당사를 참조하십시오. 이 동의를 함으로써 당사는 증권법 제7조에 따라 동의가 필요한 사람의 범주에 속한다는 사실을 인정하지 않습니다. 위원회의 법률 또는 규칙 및 규정.

우리는 이 의견의 목적에 필요하다고 생각하지 않으므로 그렇게 합니다. 본 문서에서는 증권 판매에 대한 증권 또는 여러 주의 'Blue Sky' 법률을 적용하는 것을 다루지 않습니다.

이 의견은 여기에 언급된 특정 문제에 국한되며 명시적으로 언급된 것 외에는 어떠한 의견도 추론되거나 암시될 수 없습니다. 여기. 이 의견은 본 문서 작성일 현재에만 유효하며, 델라웨어 주의 일반 회사법이 입법 조치에 의해 변경되는 경우 당사는 발효일 이후 이 의견을 수정하거나 보완할 의무가 없습니다. 사법 결정 또는 기타 이 날짜 이후.

이 의견은 등록 신청과 관련하여 귀하에게 제공됩니다. 규정 601(b)(5)항의 요구 사항에 따른 진술S-K증권법에 의거하여 다른 목적으로 사용, 유포, 인용 또는 기타 방식으로 의존할 수 없습니다.

 

브리스토 그룹 주식회사

10월 2022년 2월 24일

페이지 6

 

일정 I

자회사

 

추가 등록자의 정확한 이름		주 또는 기타 관할권 법인 설립 또는 조직
Bristow Holdings U.S. Inc.		델라웨어
BHNA홀딩스(주)		델라웨어
브리스토 헬리콥터 주식회사		델라웨어
Bristow U.S. Leasing LLC		델라웨어
Bristow U.S. LLC		루이지애나
Era Aeroleo LLC		델라웨어
Aeróleo Internacional, LLC		델라웨어
시대 헬리콥터, LLC		델라웨어
Era Leasing LLC		델라웨어
Bristow U.S. Holdings LLC		델라웨어
Bristow Holdings Company LTD.		케이맨 제도
Bristow Holdings Company LTD. III		케이맨 제도
브리스토 케이먼 LTD.		케이맨 제도
BriLog Leasing LTD.		케이맨 제도
Bristow 장비 임대 LTD.		케이맨 제도
Bristow Canadian Real Estate Company Inc.		브리티시 컬럼비아
Bristow Canada Holdings Inc.		브리티시 컬럼비아