면책 계약

본 면책 계약, 날짜:[___________], 2020(이 “합의')은 다음에 의해 만들어졌습니다. 슬롯 사이트 Inc., 델라웨어 기업(“회사') 및[___________](“피배상자”).

리사이틀:

A. 델라웨어 일반 회사법 제141조는 기업의 사업과 업무가 이사회에 의해 또는 이사회의 지시에 따라 관리되어야 한다고 규정하고 있습니다.

B. 델라웨어 기업의 이사에게 부여된 경영권 덕분에 이사는 기업과 주주의 수탁자 역할을 합니다.

C. 따라서 회사가 이사로 재직할 수 있는 가장 유능한 사람을 유치하고 유지하는 것이 회사와 주주에게 매우 중요합니다. 회사.

디. 기업이 유능하고 책임 있는 사람을 기업 경영직에 채용하도록 유도할 수 있어야 한다는 점을 인식하여 델라웨어 법은 다음과 같은 권한을 부여합니다. 요구) 기업은 이사 및 임원에게 손해를 배상해야 하며, 나아가 기업이 이사 및 임원의 이익을 위해 보험을 구입하고 유지할 수 있는 권한을 부여합니다.

E. 회사와 피배상자 모두 오늘날의 환경에서 공개 회사의 임원 및 이사를 상대로 제기되는 소송 및 기타 청구의 위험이 증가한다는 것을 인식하고 있습니다.

F. 델라웨어 법원은 기업의 배상이 (1) 기업 관계자가 부당한 소송에 저항할 수 있도록 하고 지식을 확보하는 두 가지 정책을 제공한다는 점을 인정했습니다. 입증될 경우 회사가 소송 비용을 부담할 것이며 (2) 능력 있는 사람이 회사 이사 및 임원으로 일하도록 권장하고 회사가 소송 비용을 부담한다는 점을 명심하십시오. 정직과 성실.

지. 델라웨어 법에 따르면, 해당 청구가 주법이나 연방법에 따라 주장되는지 여부에 관계없이 형사 소송의 방어 비용을 상환받을 수 있는 이사의 권리는 장점에 좌우되지 않습니다. 이는 이사에 대해 주장된 청구의 내용이며 이사가 확립할 수 있는 모든 면책 권리와는 별개이며 별개입니다.

H. 피배상자는 회사의 이사 또는 임원이거나 그렇게 될 것이며 그러한 직위를 맡겠다는 그의 의지는 상당 부분 회사의 의지에 따라 결정됩니다. 위에 반영된 원칙에 따라 델라웨어 주 법률이 허용하는 최대 한도 내에서 본 계약에 명시된 기타 약속에 따라 해당 사용자를 면책합니다.

나. 따라서 피배상자가 회사의 이사 또는 임원으로 계속 근무할 수 있도록 하기 위해 피배상자에게 개인 책임에 대한 실질적인 보호를 제공할 필요성을 인식하여 효과적인 방법으로 회사에 서비스를 제공할 수 있는 피배상자의 능력을 강화하고 명시적인 계약 권리(특히 수정 사항과 관계없이 집행 가능하도록 의도됨)에 따라 그러한 보호를 제공하기 위해 회사의 법인 설립 증명서 또는 정관(통칭하여 "구성 문서"), 회사 이사회 구성의 변경("보드”) 또는 지배권 변경 또는 사업 결합 회사와 관련된 거래), 회사는 본 계약에 명시된 대로 피배상자에 대한 비용의 배상 및 선지급과 다음 조항에 따른 피배상자의 지속적인 보장을 위해 본 계약을 제공하고자 합니다. 회사의 이사 및 임원의 책임 보험 정책.

J. 이전 설명에서 언급된 고려 사항을 고려하여 본 계약의 조항이 자유롭게 해석되는 것이 회사의 의도와 희망입니다. 본 계약에 따라 피배상자에게 제공되는 보호를 극대화하기 위해 명시적인 조건을 명시합니다.

계약:

이제, 따라서 양 당사자는 다음과 같이 동의합니다.

1. 특정 정의. 본 문서의 다른 곳에 정의된 용어 외에도 다음 용어는 본 계약에서 첫 글자가 대문자로 사용될 때 다음과 같은 의미를 갖습니다.

(a) “통제권 변경” 본 계약 날짜 이후에 다음 사건 중 하나가 발생한 것을 의미합니다.

(i)   모든 사람은 친척의 변경이 없는 한 회사의 당시 미결제 의결권 증권 중 25% 이상을 대표하는 회사 증권의 직접 또는 간접적으로 수익적 소유자이거나 수익자가 됩니다. 어떤 사람에 의한 회사 증권의 수익적 소유권은 이사 선출에서 일반적으로 투표할 수 있는 증권의 발행 주식 총수의 감소로만 발생합니다.

(ii)   재편성, 합병 또는 통합 완료. 단, 그러한 재편성, 합병 또는 통합 직후에는 회사의 의결권 증권의 모든 수익적 소유자가 해당 거래 직전에 해당 거래로 인해 발생한 법인의 미발행 의결권 총 의결권의 50% 이상을 직간접적으로 소유하고 있습니다.

(iii)  본 계약 실행 전 기간을 제외하고 연속 2년 동안 해당 기간이 시작될 때 이사회를 구성한 개인(이 목적 포함) 이사회에 의한 선출 또는 회사 주주에 의한 선거 지명이 당시 재직 중이던 이사 중 최소 2/3(2/3)의 투표로 승인된 모든 새 이사(둘 중 한 사람이 창립 당시 이사였음) 기간 또는 이전에 선거 또는 선거에 대한 지명이 승인된 경우) 어떤 이유로든 이사회의 최소 과반수를 구성하는 것이 중단됩니다. 또는

(iv)  회사의 주주는 회사의 완전한 청산 또는 해산 계획이나 회사 자산의 전부 또는 실질적 전부에 대한 회사의 매각 또는 처분에 대한 계약을 승인합니다.

 (b) “청구” (i) 민사, 형사, 행정, 중재, 조사 또는 기타, 그리고 연방, 주 또는 기타 법률에 따라 이루어졌는지 여부; (ii) 회사 또는 다른 사람이 수행, 실시 또는 수행한 모든 문의 또는 조사(다음을 포함하되 이에 국한되지 않음) 피배상자가 그러한 청구, 요구, 조치, 소송 또는 절차를 개시할 수 있다고 판단하는 연방, 주 또는 기타 정부 기관. 의심의 여지를 없애기 위해 회사는 다음과 같이 면책을 제공할 계획입니다. 본 날짜 이전, 당일 또는 이후의 행위 또는 불이행을 존중합니다.

(c) “지배되는 계열사” 영리 여부와 상관없이 직접적으로 또는 회사가 간접적으로 통제합니다. 이 정의의 목적상, “제어” 직간접적으로 법인이나 기업의 경영이나 정책을 지시하거나 지시할 수 있는 권한을 소유하는 것을 의미합니다. 의결권의 소유권, 기타 의결권, 계약 또는 기타 방법을 통해; 단, 보유자가 15%를 투자할 수 있는 자격을 부여하는 법인 또는 기업의 자본금 또는 기타 지분에 대한 직간접적인 수익적 소유권이 있는 경우 그러한 법인 또는 기업의 이사(또는 유사한 기능을 수행하는 사람)의 선출에서 일반적으로 행사할 수 있는 총 투표 수 중 그 이상이 이 정의의 목적에 따라 통제를 구성하는 것으로 간주됩니다.

(d) “사심없는 이사” 피배상자가 배상을 요구하는 청구의 당사자가 아니었고 당사자도 아니었던 회사의 이사를 의미합니다.

(e) “비용” 변호사 및 전문가의 수임료와 비용, 조사, 변호, 증인이 되는 것과 관련하여 지불했거나 지불해야 하는 기타 모든 비용과 비용을 의미합니다. 모든 청구에 참여(항소 포함), 조사 준비, 변호, 증인이 되거나 참여(항소 포함).

(f) “배상 청구” (i) 실제, 주장 또는 의심되는 행위 또는 피배상자가 자신의 자격으로 행위하지 않은 것에 기초하거나, 이로 인해 발생하거나, 결과로 발생하는 모든 청구를 의미합니다. 회사의 이사, 임원, 직원 또는 대리인 또는 다른 회사, 유한 책임 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 기타 단체 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 회원, 관리자, 수탁자 또는 대리인으로서 (ii) 비즈니스, 거래, 통신, 서류 제출, 공개 또는 기타와 관련하여 피배상자가 실제로, 주장하거나 의심되는 행위 또는 행위 실패 회사 또는 이 문장의 (i)항에 언급된 기타 법인 또는 기업의 활동, 또는 (iii) 회사의 현재 또는 전 이사, 임원, 직원 또는 대리인 또는 현재 또는 전 이사로서의 피배상자의 지위, 이 문장의 (i)항에 언급된 회사 또는 기타 법인이나 기업의 임원, 직원, 구성원, 관리자, 수탁자 또는 대리인 또는 다음과 관련하여 피배상자의 실제, 주장 또는 의심되는 행위 또는 행위 실패 그러한 지위로 인해 피배상자에게 부과되는 의무 또는 제한. 회사가 실제로 요청하는 서비스 외에도 본 계약의 목적에 따라 피배상자는 요청에 따라 서비스를 제공하고 있거나 제공한 것으로 간주됩니다. 피배상자가 이사, 임원, 직원, 구성원, 관리자, 대리인, 수탁자 또는 기타 수탁자이거나 다른 법인 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 구성원, 관리자, 대리인, 수탁자 또는 기타 수탁자로서 봉사하고 있는 경우 회사의 해당 법인 또는 기업의 (A) 해당 법인 또는 기업은 해당 서비스를 제공받은 당시에 지배 계열사였습니다. (B) 해당 법인 또는 기업은 해당 서비스를 제공한 당시에 직원 복리후생 제도(또는 관련 신탁)의 후원을 받았습니다. 또는 회사 또는 지배 계열사, 또는 (C) 회사 또는 지배 계열사(이사회, 해당 위원회 또는 회사의 최고 경영자(“CEO”) (CEO 본인 제외)) 피배상자가 해당 직무를 수행하도록 지명, 선출, 지정, 고용, 참여 또는 선택되도록 유발하거나 승인했습니다.

(g) “배상 가능한 손실” 배상 청구와 관련되거나, 이로 인해 발생하거나, 이로 인해 발생하는 모든 손실을 의미합니다. 단, 보상 가능한 손실에는 다음이 포함되지 않습니다. 피배상자가 회사에 대해 책임을 져야 한다고 판결된 면책 청구(또는 그에 따른 문제)와 관련하여 피배상자가 입은 손실. 단, 델라웨어 주 법원이나 그러한 면책 청구가 제기된 법원은 신청에 따라 책임에 대한 판결에도 불구하고 사건의 모든 정황을 고려하여 피배상자가 다음에 대한 면책을 공정하고 합리적으로 받을 자격이 있다고 결정해야 합니다. 법원이 적절하다고 판단하는 비용.

(h) “독립 변호사” 회사법 문제에 대한 경험이 있으나 현재는 물론 지난 5년 동안 경험이 없는 법률 회사 또는 법률 회사의 구성원을 의미합니다. (i) 해당 당사자에게 중요한 문제에 대해 회사(또는 회사의 자회사) 또는 피배상자를 대표하도록 유지됩니다(본 계약에 따른 피배상자 또는 기타 피배상자에 관한 문제 제외). 유사한 면책 계약) 또는 (ii) 본 계약에 따라 면책 청구를 야기하는 면책 청구의 당사자로 지정된(또는 위협적인 문제의 경우 합리적으로 지명될 가능성이 높은) 당사자. 전술한 내용에도 불구하고, "독립 변호사"라는 용어에는 당시 널리 퍼진 전문적 행동 기준에 따라 결정을 위한 소송에서 회사 또는 피배상자를 대표하는 데 이해 상충이 있는 사람은 포함되지 않습니다. 본 계약에 따른 피배상자의 권리.

(i) “손실” 모든 비용, 손해, 손실, 책임, 판결, 벌금, 위약금(민사, 형사 또는 기타 여부) 및 합의에서 지불했거나 지불해야 하는 금액을 의미합니다. 전술한 사항과 관련하여 지급되었거나 지급될 모든 이자, 평가액 및 기타 비용에 국한되지 않습니다.

(j) “사람” 개정된 1934년 증권거래법 제13(d)(3) 또는 14(d)(2)항의 의미 내에서 모든 개인, 법인 또는 그룹을 의미합니다.

(k) “행동기준” 다음과 관련된 배상 가능한 손실에 대한 피배상자의 배상에 선행하는 조건인 피배상자의 행동 표준을 의미합니다. 면책 청구로 인해 발생하거나 결과로 발생합니다. 행동 표준은 (i) 자신의 행동이 회사의 최선의 이익에 반하거나 반대되지 않았다는 피배상자의 선의와 합리적인 믿음입니다. 형사 소송 또는 절차, 피배상자에게 자신의 행위가 불법이라고 믿을 만한 합당한 이유가 없었음, 또는 (ii) 델라웨어주 145(a) 또는 (b)항에 따라 향후 대체될 수 있는 기타 적용 가능한 행위 표준 일반 회사법 또는 해당 조항의 후속 조항.

2. 배상 의무. 섹션 7과 이 섹션의 단서에 따라 회사는 피배상자를 최대한 면책하고 변호하며 피해가 없도록 해야 합니다. 본 문서 작성일 현재 유효한 델라웨어주 법률에 의해 허용되거나 요구되는 경우 또는 해당 법률은 모든 배상 청구 및 모든 배상 청구에 대해 허용된 배상 범위를 확대하기 위해 수시로 개정될 수 있습니다. 배상할 수 있는 손실, 단, 4조와 23조에 규정된 경우를 제외하고, 피배상자는 피배상자가 회사를 상대로 제기한 청구와 관련하여 본 계약에 따라 면책을 받을 자격이 없습니다. 회사가 그러한 청구 개시에 참여하거나 동의하지 않는 한 회사의 이사 또는 임원. 회사는 전술한 의무가 현재 관련 법률 및 회사의 규정에 의해 제공되는 것보다 더 광범위할 수 있음을 인정합니다. 구성 문서는 본 조항 및 본 계약의 설명과 일관되게 해석되도록 의도합니다.

3. 비용 선지급. 피배상자는 다음과 관련된 모든 비용에 대한 면책 청구가 최종 처리되기 전에 회사로부터 승급을 받을 권리가 있습니다. 피배상자가 지불했거나 발생한 모든 면책 청구로 인해 발생하거나 피배상자가 선의로 판단하여 피배상자가 지불하거나 부담할 가능성이 높고 피배상자의 변호인이 지원을 제공하는 청구로 인해 발생하는 경우 문서. 본 계약의 다른 조항의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 그러한 발전에 대한 피배상자의 권리는 행동 표준의 충족을 조건으로 하지 않습니다. 일반성이나 효과를 제한하지 않고 전술한 바와 같이, 변제되거나 선지급될 특정 비용에 대한 증빙 서류와 함께 피배상자가 요청한 후 영업일 기준 5일 이내에 회사는 그러한 요청에 따라(중복되지 않음) 다음을 수행해야 합니다. (a) 피배상자를 대신하여 해당 비용을 지불하거나, (b) 해당 비용을 지불하기에 충분한 금액을 피배상자 자금으로 선지급하거나, (c) 해당 비용을 피배상자에게 상환합니다. 단, 피배상자는 실제로 금액을 이자 없이 상환해야 합니다. 선지급과 관련된 면책 청구의 최종 처분 시 해당 선지급과 관련되거나 이로 인해 발생하거나 이로 인해 발생하는 비용과 관련하여 피배상자가 지불했거나 지불해야 할 금액을 초과한 금액이 피배상자에게 전달되었습니다. 면책 청구. 그러한 지불, 선지급 또는 상환과 관련하여 회사의 요청에 따라 피배상자는 보장할 필요가 없고 조건 없이 수락되어야 하는 약속을 이행하고 회사에 전달해야 합니다. 피배상 대상자에 의해 또는 피배상 대상자를 대신하여 비용을 상환할 수 있는 피배상자의 능력에 대한 언급으로, 면책 대상과 관련되거나 이로 인해 발생하거나 발생하는 비용과 관련하여 회사가 지불, 선지급 또는 상환한 금액을 상환합니다. 해당 면책 청구의 최종 처리 후 제7항에 따라 피배상자가 본 계약에 따라 면책을 받을 자격이 없다고 결정된 청구.

4. 추가 비용에 대한 배상. 전술한 내용의 일반성이나 효과를 제한하지 않고 회사는 피배상자를 면책하고 피해가 없도록 합니다. 피배상자는 상환되거나 선지급될 특정 비용에 대한 증빙 서류와 함께 해당 요청 후 영업일 기준 5일 이내에 피배상자에게 상환하거나 피배상자에게 선지급해야 합니다. 피배상자 또는 피배상자가 (a) 보상, 상환 또는 선지급을 위해 피배상자가 제기, 제기 또는 수행한 청구와 관련하여 피배상자가 지불하거나 부담할 합리적 가능성이 있다고 판단하는 경우 본 계약의 조항 또는 현재 또는 이후에 면책 청구와 관련하여 유효한 기타 계약 또는 구성 문서의 조항에 따라 회사가 지출하는 비용 및/또는 (b) 이사 및 피배상자가 최종적으로 보상, 상환, 선불 또는 보험 복구를 받을 자격이 있는지 여부에 관계없이 회사가 유지하는 임원 책임 보험 정책 단, 피배상자는 선불금과 관련된 청구의 최종 처리 시 사용되지 않은 비용 선불금(또는 그 일부)을 이자 없이 반환해야 합니다.

5. 부분 배상. 피배상자가 본 계약의 조항에 따라 회사로부터 배상 가능한 손실의 전부 또는 일부에 대해 배상을 받을 자격이 있는 경우 그럼에도 불구하고 회사는 피배상자가 받을 자격이 있는 부분에 대해 피배상자를 배상합니다.

6. 통지 절차. 배상 청구 또는 배상 가능 손실과 관련하여 본 계약에 따라 배상을 받으려면 피배상자는 회사에 서면으로 제출해야 합니다. 피배상자가 비용의 배상 또는 선지급을 추구하려는 해당 배상 청구 또는 배상 가능한 손실의 성격에 대한 간략한 설명(당시 피배상자에게 제공되는 정보를 기반으로 함)을 포함하여 이에 대한 요청 피배상자가 서면 통지를 받은 후 합리적으로 실행 가능한 한 빨리. 그러한 요청을 받은 당시 회사가 이사 및 임원 책임 보험에 가입되어 있는 경우 그러한 보상 청구 또는 보상 가능한 손실이 잠재적으로 발생할 수 있는 경우, 회사는 다음에 명시된 절차에 따라 해당 보험사에 해당 보상 청구 또는 보상 가능한 손실에 대해 즉시 서면으로 통지해야 합니다. 해당 정책. 회사는 해당 보험사에 전달된 통지의 사본을 피배상자에게 제공해야 하며, 피배상자가 요청하는 경우 회사와 해당 보험사 사이에 발생한 모든 후속 서신의 사본을 제공해야 합니다. 배상 가능한 청구 또는 배상 가능한 손실은 각 경우에 회사가 해당 항목을 인도하는 것과 실질적으로 동시에 발생합니다. 회사의 총무는 그러한 면책 요청을 받은 즉시 이사회에 다음 사항을 알려야 합니다. 피배상자가 면책을 요청했다는 내용을 서면으로 작성합니다. 피배상자가 면책 가능한 청구 또는 면책 가능한 손실을 적시에 회사에 통지하지 못한 경우에는 본 계약에 따른 책임으로부터 회사가 면제되지 않습니다. 회사는 그러한 면책 청구 또는 면책 가능한 손실에 대해 달리 인지하지 못했고 그러한 실패로 인해 회사는 실질적인 방어, 권리 또는 보험 보장을 상실하게 됩니다.

7. 배상 권리 결정.

(a) 피배상자가 면책 가능한 청구 또는 그 일부를 방어하거나 그 안의 문제나 문제를 방어하는 데 있어 장점이나 다른 방식으로 성공하는 경우, 편견 없는 해고를 포함하되 이에 국한되지 않고 피배상자는 섹션 2에 따라 해당 면책 청구와 관련되거나 이로 인해 발생하는 모든 면책 가능한 손실에 대해 면책됩니다. 행위 결정(섹션 7(b)에 정의됨)이 필요합니다.

(b) 섹션 7(a)의 조항이 최종적으로 처리되어야 하는 면책 청구에 적용할 수 없는 경우 피배상자가 다음 사항을 충족했는지 여부에 대한 결정이 내려집니다. 해당 행동 표준(“행동 결정 기준")은 다음과 같이 수행됩니다: (i) 지배권 변경이 발생하지 않거나 지배권 변경이 발생했지만 피배상자가 다음을 요청한 경우 행동 표준 결정은 이 조항 (i)에 따라 결정됩니다. (A) 비록 이사회 정족수보다 적더라도 무관심한 이사의 과반수 투표로, (B) 그러한 무관심한 이사가 그렇게 지시하는 경우 위원회의 과반수 투표로 결정됩니다. 모든 무관심 이사의 과반수 투표에 의해 지정된 무관심 이사의 수, 또는 (C) 그러한 무관심 이사가 없거나 대다수의 무관심 이사가 그렇게 직접적인 경우 독립 변호사가 서면 의견으로 지정 위원회에 발송되며, 그 사본은 피배상자에게 전달되어야 합니다. (ii) 통제권 변경이 발생하고 피배상자가 (i)항에 따라 행동 표준 결정이 내려지도록 요청하지 않은 경우, 독립 변호사가 위원회에 제출한 서면 의견으로, 그 사본은 피배상자에게 전달됩니다. 피배상자는 그러한 행동 표준 결정을 내리는 개인 또는 회사의 합리적인 요청에 협조해야 합니다. 특권이 없거나 달리 공개로부터 보호되지 않고, 피배상자가 합리적으로 사용할 수 있고 그러한 결정에 합리적으로 필요한 문서 또는 정보를 해당 개인에게 제공하는 것을 포함하여 어떤 손해도 발생하지 않습니다. 이와 관련하여 상환되지 않은 비용. 회사는 피배상자를 면책하고 피해가 없도록 해야 하며, 피배상자가 요청하는 경우 해당 요청 후 영업일 기준 5일 이내에 피배상자에게 상환하거나 피배상자에게 선지급해야 합니다. 상환되거나 선지급될 특정 비용 및 비용, 피배상자가 해당 개인과 협력하는 과정에서 발생한 모든 비용 및 비용(변호사 및 전문가 비용 포함)에 대한 증빙 서류가 함께 제공됩니다. 그러한 행동 표준을 결정합니다.

(c) 회사는 섹션 7(b)에 따라 요구되는 행동 표준 결정이 가능한 한 신속하게 이루어지도록 합당한 노력을 기울여야 합니다. (i) 권한을 부여받은 사람 또는 행동 표준 결정을 내리기 위해 섹션 7에 따라 선택된 사람은 (A) 회사가 피배상자로부터 최종 결정을 알리는 서면 통지를 받은 후 30일 이내에 결정을 내리지 않아야 합니다. 해당 면책 청구의 처리(해당 수령 날짜는 “통보 날짜”) 및 (B) 독립 변호사의 선택, 그러한 결정이 독립 변호사에 의해 내려지는 경우 이는 다음에서 허용됩니다. (ii) 피배상자는 섹션 7(b)의 두 번째 문장에 명시된 의무를 이행한 후 해당 표준을 충족한 것으로 간주됩니다. 행동; 단, 그러한 30일 기간은 선의로 그러한 결정을 내리는 사람이 획득 또는 평가를 위해 추가 시간을 요구하는 경우 추가로 30일을 초과하지 않는 합리적인 기간 동안 연장될 수 있습니다. 이와 관련된 문서 및/또는 정보

(d) (i) 피배상자가 섹션 7(a)에 따라 배상 가능한 손실에 대해 배상을 받을 자격이 있는 경우, (ii) 피배상자가 다음 사항을 충족했는지 여부에 대한 결정이 없습니다. 델라웨어 법률에 따른 해당 행동 표준이 모든 면책 가능한 손실에 대해 본 계약에 따라 피면책자를 면책하기 전에 법적으로 요구되는 조건인 경우, 또는 (iii) 피면책자가 섹션 7(b)에 따라 결정되거나 간주되는 경우 (c) 해당 행동 표준을 충족하기 위해 회사는 (x) 배상 청구 또는 해당 부분과 관련하여 통지 날짜 이후 5 영업일 이내에 피배상자에게 비용을 지불해야 합니다. 배상 가능한 손실은 배상 가능한 손실이 발생했거나 배상 가능한 손실이 발생한 것과 (y) 위의 (i), (ii) 또는 (iii) 조항에 명시된 해당 기준이 적용되는 가장 빠른 날짜와 관련되어 있습니다. 만족하면 해당 보상 가능한 손실 금액과 동일한 금액이 지급됩니다. 본 문서의 어떠한 내용도 회사가 델라웨어 일반 회사법 제145(f)항을 사용하여 다음 요건을 생략할 의도가 있다는 것을 의미하거나 암시하려는 의도가 없습니다. 피배상자는 해당 법령에서 요구하는 경우 해당 행동 표준을 충족합니다.

(e) 섹션 7(b)(i)에 따라 독립 변호사가 행동 표준 결정을 내려야 하지만 아직 이루어지지 않은 경우, 독립 변호사는 이사회 또는 이사회 위원회 및 회사는 피배상자에게 그렇게 선택된 독립 변호사의 신원을 알리는 서면 통지를 제공해야 합니다. 독립적인 기관에서 행동 표준 결정을 내려야 하거나 내려야 하는 경우 섹션 7(b)(ii)에 따라 변호인은 피배상자가 선택해야 하며, 피배상자는 그렇게 선택된 독립 변호인의 신원을 회사에 알리는 서면 통지를 제공해야 합니다. 두 경우 모두, 피배상자 또는 해당되는 경우 회사는 상대방으로부터 서면 선택 통지를 받은 후 영업일 기준 5일 이내에 해당 선택에 대한 서면 이의를 상대방에게 전달할 수 있습니다. 단, 그러한 이의는 다음의 경우에만 주장될 수 있습니다. 그렇게 선택된 독립 변호사가 섹션 1(h)의 "독립 변호사" 정의에 명시된 기준을 충족하지 않는다는 근거와 이의 제기에는 특히 그러한 주장의 사실적 근거가 명시되어야 합니다. 부재중 적절하고 시의적절하게 이의를 제기하는 경우, 그렇게 선택된 사람은 독립 변호사의 역할을 하게 됩니다. 그러한 서면 이의가 적절하고 시기적절하게 작성되고 입증된 경우, (i) 그렇게 선택된 독립 변호사는 다음과 같은 경우를 제외하고 독립 변호사 역할을 할 수 없습니다. 그러한 이의가 철회되거나 법원이 그러한 이의가 가치가 없다고 결정할 때까지 그리고 (ii) 이의를 제기하지 않은 당사자는 자신의 선택에 따라 대체 독립 변호사를 선택하고 상대방에게 다음과 같은 내용을 서면으로 통지할 수 있습니다. 이 경우 바로 앞의 두 문장과 이 문장의 (i)항의 조항이 후속 선택 및 통지에 적용됩니다. 만약에 적용 가능한 경우, 바로 앞 문장의 (ii)항의 규정은 연속적인 대체 선택에 적용됩니다. 본 섹션 7(e)의 전술한 조항에 따라 표준을 작성하도록 허용된 독립 변호사가 없는 경우 행위 결정은 회사가 본 섹션 7(e)의 첫 번째 문장에 따라 최초 통지를 한 후 또는 피배상자가 본 섹션의 두 번째 문장에 따라 최초 통지를 한 후 30일 이내에 선택되어야 합니다. 7(e)절, 경우에 따라 회사 또는 피배상자는 상대방의 선택에 대해 회사 또는 피배상자가 제시한 이의의 해결을 위해 델라웨어주 확률 법원에 청원할 수 있습니다. 독립 변호사 및/또는 법원이나 법원이 지정하는 다른 사람이 선택한 개인이나 회사의 독립 변호사로 임명되고, 모든 이의가 해결된 개인이나 회사 또는 그렇게 임명된 사람이나 회사는 독립 변호사 역할을 하게 됩니다. 어떠한 경우에도 회사는 독립 변호사의 결정과 관련하여 발생한 독립 변호사의 실제적이고 합리적인 수수료 및 비용을 모두 지불해야 합니다. 섹션 7(b)에 따라.

8. 자격 추정. 본 계약이 피배상자에게 델라웨어에서 허용하는 만큼 유리한 면책 권리를 제공하는 것이 당사자들의 의도입니다. 델라웨어 주의 법률 및 공공 정책. 따라서 당사자들은 피배상자가 다음 사항에 따라 면책을 받을 자격이 있는지 여부에 대해 의문이 있는 경우 다음 절차와 추정이 적용된다는 데 동의합니다. 이 계약. 본 계약의 다른 조항에도 불구하고 행동 표준 결정을 내릴 때 그러한 결정을 내리는 사람은 피배상자가 다음과 같은 경우 피배상자가 해당 행동 표준을 충족했다고 추정합니다. 본 계약의 6항에 따라 면책 요청을 제출했으며 회사는 반대되는 명확하고 설득력 있는 증거를 제시함으로써 그러한 추정을 극복할 수 있습니다. 행동 기준 결정 피배상자에게 불리한 경우 델라웨어주 확률법원에서 피배상자가 이의를 제기할 수 있습니다. 피배상자가 해당 사항을 충족하지 못했다는 회사(이사 또는 독립 변호사 포함)의 결정은 없습니다. 행동 표준은 본 계약에 따른 회사의 배상, 상환 또는 비용 선지급에 대한 피배상자의 청구에 대한 변호가 되거나 피배상자가 해당 행동 표준을 충족하지 못했다는 추정을 생성합니다.

9. 다른 추정 없음. 본 계약의 목적에 따라 판결, 명령, 합의(법원 승인 유무에 관계 없이) 또는 유죄 판결 또는 항변에 의한 청구 종료 불항쟁 또는 그에 상응하는 행위는 피배상자가 해당 행동 표준을 충족하지 않았거나 본 계약에 따른 면책이 달리 허용되지 않는다는 추정을 생성하지 않습니다.

10. 안전한 항구로서의 의존.  행동 표준 결정의 목적에 따라, 피배상자의 조치가 근거가 되는 경우 피배상자는 행동 표준을 준수한 것으로 간주됩니다. 재무제표를 포함하여 회사 또는 지배 계열사의 기록이나 장부, 또는 회사 또는 지배 계열사의 이사, 임원, 직원이 피배상자에게 제공한 정보 자신의 의무, 회사 또는 지배 계열사에 대한 법률 고문의 조언, 독립 공인 회계사 또는 감정인이 회사 또는 지배 계열사에 제공하거나 보고한 정보나 기록에 관한 것입니다. 또는 회사 또는 지배 계열사가 합당한 주의를 기울여 선정한 기타 전문가. 본 10항의 조항은 피배상자가 간주될 수 있는 기타 상황을 어떤 식으로든 배타적이거나 제한하는 것으로 간주되지 않습니다. 행동 표준을 충족했습니다.

11. 다른 사람의 행위. 회사 또는 통제 대상의 이사, 임원, 대리인 또는 직원의 지식 및/또는 행동 또는 행동 실패 본 계약에 따른 면책 권리를 결정하기 위해 제휴사는 피배상자에게 귀속되지 않습니다.

12. 비독점성. 본 계약에 따라 피배상자에게 제공되는 보상 권리 및 비용 선지급을 받을 권리는 피배상자가 가질 수 있는 다른 모든 권리에 추가됩니다. 정관문서, 주주의 투표, 이사의 결의 또는 회사 설립 관할권의 실체법, 기타 계약 또는 기타 사항(통칭하여 "기타 면책 조항'); 그러나 (a) 피배상자가 기타 면책 조항에 따라 더 큰 보상 권리를 갖는 경우, 피배상자는 추가 조치 없이도 본 계약에 따라 더 큰 권리를 갖는 것으로 간주됩니다. (b) 본 계약 날짜 현재 본 계약에 따라 제공된 것보다 더 큰 보상 권리를 허용하는 기타 면책 조항이 변경된 경우, 피배상자는 본 계약에 따라 더 큰 권리를 갖는 것으로 간주됩니다. 회사는 피배상자의 동의 없이 본 계약 또는 기타 계약에 따른 피배상자의 면책 권리를 거부, 감소 또는 방해하는 구성 문서의 수정안을 채택할 수 없습니다. 면책 조항.

13. 책임 보험 및 자금 조달. 피배상자가 회사의 이사 및/또는 임원으로 재직하는 동안 그리고 그 후 최소 6년 동안 회사는 다음을 사용해야 합니다. 다음 사항에 대한 보장을 제공하는 이사 및 임원의 책임 보험 정책이 유효하게 유지되도록 하기 위한 상업적으로 합리적인 노력(비용 대비 이용 가능한 보장 범위 및 금액 고려) 최소한 회사의 현재 이사 및 임원 책임 보험 정책에서 제공하는 범위와 금액만큼 유리한 피배상자입니다. 요청 시 회사는 피배상자 또는 그의 변호인에게 다음 사본을 제공해야 합니다. 모든 이사 및 임원의 책임 보험 신청서, 바인더, 정책, 선언문, 보증서 및 기타 관련 자료. 회사가 취득한 모든 이사 및 임원 책임 보험 정책에서 피배상자는 다음과 같습니다. 해당 보험 증권에 의해 가장 유리한 보험에 가입된 회사의 이사 및 임원에게 부여되는 것과 동일한 제한을 조건으로 피배상자에게 동일한 권리와 혜택을 제공하는 방식으로 피보험자로 지정됩니다. 그럼에도 불구하고 전술한 바와 같이, 회사는 신탁 기금을 조성하거나 담보권을 부여하거나 신용장을 포함하되 이에 국한되지 않는 기타 수단을 사용하여 회사의 요구 사항을 충족하는 데 필요한 금액의 지불을 보장할 수 있지만 반드시 그렇게 해야 하는 것은 아닙니다. 본 계약에 따라 비용을 배상하고 선지급할 의무가 있습니다.

14. 대위변제. 본 계약에 따른 지급이 있는 경우, 회사는 해당 지급 범위 내에서 피배상자의 회복과 관련된 모든 권리를 대위합니다. 섹션 1(f)의 "배상 청구" 정의의 (i)항에 언급된 법인 또는 기업을 포함하여 다른 사람(피배상자의 승계인 제외)에 대한 손해입니다. 피배상자는 증거에 합리적으로 필요한 모든 서류를 작성해야 합니다. 그러한 권리(변호사 수임료 및 비용을 포함하여 회사가 상환하거나 피배상자의 선택에 따라 회사가 선지급하는 피배상자의 모든 합당한 비용).

15. 지불 중복 금지. 회사는 본 계약에 따라 피배상자가 다음과 같은 범위 내에서 배상할 수 있는 손실과 관련하여 피배상자에게 지급할 책임이 없습니다. 그렇지 않은 경우 보험 정책, 구성 문서 및 기타 보상 조항 또는 기타 방식(여기에 언급된 법인 또는 기업 포함)에 따라 이미 실제로 지불(그와 관련하여 발생한 순 비용)을 받았습니다. 본 계약에 따라 배상할 수 있는 그러한 배상 가능한 손실과 관련하여 섹션 1(f))의 "배상 가능한 청구" 정의의 (i)항.

16. 클레임 방어. 이사 및 임원 책임 보험의 해당 정책 조항에 따라 회사는 모든 방어에 참여할 자격이 있습니다. 면책 청구 또는 피배상자가 합리적으로 만족할 만한 변호인과 함께 변호를 맡거나 이끌어야 합니다. 단, 피배상자가 선택한 변호인과 협의한 후 (a) 선택한 변호인의 사용이 다음과 같이 결정되는 경우 회사가 피배상자를 대리하기 위해 변호사에게 실제 또는 잠재적인 갈등을 제시하는 경우, (b) 그러한 면책 청구에서 명명된 당사자(임시된 당사자 포함)에는 회사와 피배상자 및 피배상자가 모두 포함됩니다. 회사가 사용할 수 있는 것과 다르거나 회사가 사용할 수 있는 것 외에 하나 이상의 법적 방어가 있을 수 있다고 결론을 내립니다. (c) 해당 변호인의 그러한 진술은 해당 조항에 따라 배제됩니다. (d) 피배상자는 청구가 제기되었거나 합리적으로 그럴 수 있는 다른 사람의 것과 다르거나 이에 추가하여 청구 또는 기본 주제에 대한 이해관계를 가지고 있습니다. 피배상자가 소송을 제기할 것으로 예상되는 경우, 피배상자는 별도의 변호인(그러나 최대 1개의 법률 회사와 해당되는 경우 피배상자의 모든 피배상자에 대한 특정 면책 청구와 관련하여 현지 변호인)을 고용할 수 있습니다. 상황) 회사의 비용으로 처리됩니다. 회사는 회사의 사전 서면 동의 없이 발생한 위협적이거나 계류 중인 면책 청구에 대한 합의를 위해 지불한 금액에 대해 본 계약에 따른 피배상자에게 책임을 지지 않습니다. 회사는 피배상자의 사전 서면 동의 없이 피배상자가 당사자이거나 될 수 있었던 위협적이거나 계류 중인 면책 청구에 대한 합의를 실행하지 않습니다. 이는 해당 배상 청구의 주제인 모든 청구에 대한 모든 책임으로부터 피배상자를 완전하고 무조건적으로 면제하는 것을 포함합니다. 회사나 피배상자는 다음 사항에 대한 동의를 부당하게 보류할 수 없습니다. 제안된 합의; 단, 피배상자는 완전하고 무조건적인 석방을 제공하지 않는 합의에 대한 동의를 보류할 수 있습니다.

17. 후계자, 구속력 있는 계약 및 생존.

(a) 회사는 사업이나 자산의 전부 또는 실질적 전부에 대해 승계자(직접적이든 간접적이든, 구매, 합병, 합병, 재편성 등을 통해)를 요구해야 합니다. 회사는 그러한 승계가 발생하지 않은 경우 회사가 수행해야 하는 것과 동일한 방식과 동일한 정도로 본 계약을 수행하기로 명시적으로 가정하고 동의합니다. 본 계약은 다음 사항에 구속력을 갖고 적용됩니다. 구매, 합병, 통합, 합병 등을 통해 회사의 사업이나 자산 전체 또는 실질적 전부를 직간접적으로 취득하는 사람을 포함하되 이에 국한되지 않는 회사 및 회사의 승계인의 이익 개편 또는 기타 방법(이후 해당 승계자는 본 계약의 목적에 따라 "회사"로 간주됩니다). 그러나 회사는 달리 양도하거나 위임할 수 없습니다.

(b) 본 계약은 피배상자의 개인 또는 법적 대리인, 유언집행자, 관리인, 상속인, 배포자, 수탁자 및 기타 사람들의 이익을 보장하고 집행 가능합니다. 후임자.

(c) 본 계약은 본질적으로 개인적인 것이며 본 계약 당사자 중 어느 쪽도 상대방의 동의 없이 본 계약 또는 본 계약에 따른 모든 권리나 의무를 양도하거나 위임할 수 없습니다. 섹션 17(a) 및 17(b)에 명시적으로 규정되어 있습니다. 전술한 내용의 일반성이나 효과를 제한하지 않고, 본 계약에 따라 지급금을 받을 수 있는 피배상자의 권리는 질권, 담보권 설정 또는 담보 설정을 통해 양도될 수 없습니다. 그렇지 않은 경우, 피배상자의 유언이나 하강 및 분배법에 의한 양도를 제외하고, 본 17(c)항에 반하여 양도 또는 양도를 시도하는 경우 회사는 어떠한 금액도 지불할 책임이 없습니다. 그래서 배정이나 이전을 시도했습니다.

 (d) 의심의 여지를 없애기 위해 피배상자가 회사의 이사, 임원, 직원, 대리인 또는 수탁자로서의 서비스를 종료한 경우에도 본 계약은 존속되고 계속됩니다. 회사 또는 기타 회사, 유한 책임 회사, 파트너십, 합작 투자, 신탁 또는 기타 단체 또는 기업의 이사, 임원, 직원, 회원, 관리자, 수탁자 또는 대리인으로서 피배상자가 회사의 요청에 따라 서비스를 제공하고 있거나 제공하고 있었습니다.

18. 공지사항. 본 계약의 모든 목적을 위해 통지, 동의, 요청, 요구 또는 승인을 포함하되 이에 국한되지 않는 모든 통신은 제공이 필요하거나 허용됩니다. 본 계약은 서면으로 작성되어야 하며 직접 전달하거나 전자 팩스 또는 기타 전자 전송(구두로 수령 확인)을 통해 발송하거나 발송 후 영업일 기준 1일 후에 정식으로 전달된 것으로 간주됩니다. 전국적으로 인정된 익일 택배 서비스를 통해 회사(회사의 비서 앞으로)와 서명 페이지에 표시된 해당 주소의 피배상자 또는 기타 다른 사람에게 다음 날 배송을 요청합니다. 일방 당사자가 본 문서에 따라 서면으로 상대방에게 제공한 주소. 단, 주소 변경 통지는 수령한 경우에만 유효합니다.

19. 집행.회사는 다음을 유도하기 위해 본 계약을 체결했으며 이에 따라 부과된 의무를 인수했음을 명시적으로 확인하고 동의합니다. 피배상자는 회사의 이사로 활동하며, 회사는 피배상자가 회사의 이사로 활동함에 있어 본 계약에 의거하고 있음을 인정합니다.

20. 준거법. 본 계약의 유효성, 해석, 해석 및 이행은 해당 국가의 실체법에 따라 규율되고 해석됩니다. 델라웨어, 해당 국가의 법률 충돌 원칙을 적용하지 않습니다. 회사와 피배상자는 각각 다음과 관련된 모든 목적에 대해 델라웨어주 대법원의 관할권에 최종적으로 동의합니다. 본 계약으로 인해 또는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 조치 또는 절차는 장소 또는 불편에 대한 이의를 포함하되 이에 국한되지 않고 해당 관할권에 소송을 제기하는 모든 절차적 이의를 포기하며 그러한 소송에서 서비스가 제공될 수 있다는 데 동의합니다. 18항에 따라 통지함으로써 이루어지며, 본 계약에 따라 제기된 모든 소송은 델라웨어주 대법원에서만 제기된다는 데 동의합니다.

21. 유효성. 본 계약의 조항이나 개인 또는 상황에 대한 조항의 적용이 유효하지 않거나 시행할 수 없거나 불법인 경우 나머지 조항은 본 계약의 조항과 다른 사람 또는 상황에 대한 해당 조항의 적용은 영향을 받지 않으며 무효, 시행 불가능 또는 기타 불법으로 간주되는 조항은 다음 범위 내에서 개정됩니다. 이를 집행 가능하고 유효하거나 합법적으로 만드는 데 필요합니다. 법원이나 기타 재판 기관이 본 계약의 조항이 유효하지 않거나 시행할 수 없거나 기타 불법적인 것으로 간주되는 조항의 개정을 거부하는 경우 문장 직전에 당사자들은 유효하지 않거나, 시행할 수 없거나, 달리 불법인 것으로 간주되는 조항을 하나 이상의 대체 조항으로 대체하는 데 필요하거나 적절한 모든 조치를 취해야 합니다. 본 계약의 원래 조항이 유효하지 않거나, 시행 불가능하거나, 불법적이지 않은 상태에서 최대한 완전하게 목적과 의도를 실행합니다.

22. 기타. 포기, 수정, 보완 또는 면제가 서면으로 합의되지 않는 한 본 계약의 어떤 조항도 포기, 수정, 보완 또는 면제될 수 없습니다. 피배상자와 회사가 서명했습니다. 상대방이 본 계약을 위반하거나 상대방이 수행할 본 계약의 조건 또는 조항을 준수하는 경우 언제든지 본 계약 당사자의 포기는 포기로 간주되지 않습니다. 동일하거나 이전 또는 이후에 유사하거나 다른 조항이나 조건을 적용할 수 있습니다. 양 당사자는 본 문서의 주제와 관련하여 구두 또는 기타 방식으로 명시적이거나 묵시적인 어떠한 합의나 진술도 하지 않았습니다. 본 계약에 명시적으로 명시되지 않은 경우.

23. 법적 수수료 및 비용. 피배상자가 해석, 집행 또는 관련 법적 비용이나 기타 비용을 부담하지 않도록 하는 것이 회사의 의도입니다. 소송이나 다른 방식으로 본 계약에 따른 피배상자의 권리를 방어하는 데 필요한 비용과 비용이 본 계약에 따라 피배상자에게 제공하려는 혜택을 실질적으로 저하시키기 때문입니다. 따라서, 범위를 제한하지 않고 회사가 본 계약에 따른 의무를 준수하지 않은 것으로 피배상자에게 합리적으로 나타나는 경우 또는 회사 또는 다른 사람이 본 계약이 무효이거나 집행 불가능하다고 선언하기 위한 조치를 취하겠다고 위협하거나, 피배상자에게 제공되거나 의도된 혜택을 부적절하게 거부하거나 부적절하게 회복하기 위해 소송이나 기타 조치 또는 절차를 시작하는 경우 본 계약에 따라 피배상자에게 제공되는 경우, 회사는 피배상자가 선택한 변호인을 고용하고 관련하여 피배상자를 조언하고 대표할 수 있는 권한을 수시로 취소 불가하게 부여합니다. 회사, 이사, 임원, 주주 또는 기타 계열사에 의한 또는 상대로 한 소송 또는 기타 법적 조치의 개시 또는 방어를 포함하되 이에 국한되지 않는 해석, 집행 또는 방어 모든 관할권에서 회사와 함께. 본 계약의 다른 조항의 일반성이나 효과 또는 전술한 내용과 관련하여 피배상자의 승소 여부에 대한 제한 없이 회사는 다음과 같은 금액을 지불하고 전술한 내용과 관련하여 피배상자에게 실제로 합리적으로 발생한 모든 변호사 및 관련 수수료와 비용에 대해 전적으로 재정적 책임을 집니다.

24. 기여.  해당 법률에 따라 허용되는 최대 한도 내에서, 어떠한 이유로든 피배상자가 본 계약에 규정된 면책을 이용할 수 없는 경우, 회사는 피배상자를 면책하는 대신 청구와 관련하여 판결, 벌금, 과태료, 소비세, 지불했거나 지불할 금액 및/또는 비용에 대해 피배상자가 발생한 금액에 기여해야 합니다. (i) 회사와 피배상자가 받는 상대적 혜택을 다음과 같이 반영하기 위해 해당 청구의 모든 상황을 고려하여 공정하고 합리적이라고 간주되는 비율 해당 청구의 원인이 되는 사건 및/또는 거래의 결과, 및/또는 (ii) 그러한 사건 및/또는 거래와 관련하여 회사(및 회사의 이사, 임원, 직원 및 대리인)와 피배상자의 상대적 과실.

25.특정 해석 문제. 본 계약의 문맥에서 달리 요구하지 않는 한, (a) "그것" 또는 "그것의" 또는 모든 성별의 단어에는 서로의 성별이 포함됩니다. (b) 단수 또는 "그것"을 사용하는 단어 복수에는 각각 복수 또는 단수도 포함됩니다. (c) "여기에", "여기에", "여기에"라는 용어 및 파생어 또는 이와 유사한 단어는 본 계약 전체를 나타냅니다. (d) 용어 "조항", "항", "부속서" 또는 "별첨"은 본 계약의 특정 조항, 섹션, 부록 또는 별표에서 (e) "포함하다", "포함하다" 및 "포함하는"이라는 용어 뒤에는 "제한 없이"(표현 여부에 관계없이)라는 단어가 오는 것으로 간주되며, (f) "또는"이라는 단어는 다음과 같습니다. 분리적이지만 배타적이지는 않습니다. 본 계약에서 일수를 언급할 때마다 영업일이 지정되지 않은 한 그리고 조치가 취해져야 할 때마다 해당 일수는 역일을 의미합니다(통지 제공 또는 전달 포함). 문서)를 본 계약에 따라 특정 기간 동안 또는 영업일이 아닌 날에 끝나거나 발생하는 특정 날짜까지, 해당 기간 또는 날짜는 바로 다음 영업일까지 연장됩니다. 본 문서에서 사용된 “비즈니스 일'은 토요일, 일요일 또는 미국 연방 공휴일을 제외한 모든 날을 의미합니다.

26. 완전한 계약. 본 계약과 구성 문서는 전체 계약을 구성하며 두 회사 간의 서면 및 구두로 이루어진 이전의 모든 계약 및 이해를 대체합니다. 본 계약의 주제와 관련하여 당사자. 면책과 관련하여 당사자 간의 모든 사전 합의 또는 양해는 이에 따라 종료되며 더 이상의 효력이나 효력이 없습니다.

27. 상대편. 본 계약은 하나 이상의 사본으로 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본으로 간주되지만 모두 함께 하나의 동일한 계약을 구성합니다. 합의.

[서명 페이지는 다음과 같습니다]

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이에 대한 증거로, 피배상자는 위에 처음 작성된 날짜를 기준으로 본 계약을 체결했으며 회사는 적법하게 권한을 부여받은 대리인이 본 계약을 체결하도록 했습니다.