| a. |
양도인은 양수인에게 갱신을 통해 양도하고 양수인은 그러한 권리, 의무, 책임 및 의무에 관계없이 양도인의 모든 권리, 의무, 책임 및 의무의 갱신을 통한 양도를 수락합니다.
채무 또는 의무가 갱신일 이전에 발생했거나 존재했거나, 갱신일 이후에 발생하거나 존재하고, 남은 당사자는 양수인이 보증인으로 지명된 것처럼 보증과 관련하여 양수인을 유일한 상대방으로 받아들입니다.
보증이 체결된 날짜에 기록됩니다.
|
| b. |
양수인은 양수인이 항상 양도인을 대신하여 보증의 당사자였던 것처럼 이용약관에 따라 보증의 구속을 받는 데 동의합니다.
|
| c. |
양수인은 이에 따라 (i) 양도인이 체결한 모든 설명, 진술, 보증, 약정(의심의 여지를 없애기 위해 보증 섹션 4.9 및 4.10 포함) 및 계약을 체결하고 (ii)
양수인이 항상 양수인이었던 것처럼 보증에 따라 양도인의 모든 의무, 의무 및 책임(변경일 이전에 발생한 모든 의무, 의무 및 책임 포함)을 수행하기로 가정하고 이에 동의합니다.
보증인으로서 보증 당사자입니다.
|
| d. |
양도인과 남은 당사자는 보증(보증에 따라 발생하는 범위 내에서) 및 그와 관련된 추가 의무나 책임에서 서로를 면제하고 면제합니다.
이에 따라 서로에 대한 각각의 권리는 취소됩니다.
|
| e. |
보증은 갱신된 것으로 간주되며 여기에 명시된 조건에 따라 양수인이 남은 당사자에게 제공하는 보증 및 면책을 구성합니다.
|
| f. |
신용 계약 및 신용 계약의 정의를 포함하는 각 대출 문서의 모든 목적에 대해 "보증인"은 양수인을 의미합니다.
|
| a. |
이 계약의 발효일은 양도인, 양수인 및 나머지 당사자가 체결한 본 계약의 사본을 양 당사자가 수령하는 데 달려 있습니다.
|
| b. |
이 계약의 개정일은 발효일 발생, 합병 계약의 완료 및 다음 조건의 충족(또는 포기)에 따라 달라집니다.
|
| i. |
합병 계약의 완료 및 효율성과 조건 충족을 증명하는 양수인의 임원이 서명한 증명서를 나머지 당사자가 수령함
Novation Date가 발생하고, 거래의 효율성을 위해 필요한 정부 기관 또는 제3자의 모든 승인, 동의, 명령, 인가, 제출 또는 등록이 이루어졌음을 증명합니다.
이에 따라 고려되는 양수인의 의무의 적법성, 타당성, 구속력 또는 집행 가능성(해당 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예 또는 영향을 미치는 유사한 법률에 의해 제한될 수 있는 경우는 제외)
일반적으로 그리고 형평성의 일반 원칙에 따라 채권자의 권리가 실행되거나 획득되었습니다.
|
| ii. |
법원이나 정부 기관 이전에 서면으로 제기되거나 위협된 조치나 절차 또는 정부 조치가 없거나 발행된 명령, 판결 또는 법령이 없거나
여기에 고려된 거래를 보류, 제한, 금지 또는 방지하기 위해 Novation Date에 법원이나 정부 당국에서 발행하도록 서면으로 제안되었습니다. 그리고
|
| iii. |
본 계약을 실행할 권한이 있는 사람의 이름을 지정하고 그러한 권한을 인증하는 양수인의 현직 증명서 또는 이와 동등한 기업 권한을 남은 당사자가 수령합니다.
보증이 양수인의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무이며, 해당 조건에 따라, 그리고 합리적으로 허용되는 형식과 내용에 따라 양수인에 대해 집행 가능함을 확인하는 양수인 변호인의 의견
(합리적이고 관례적인 가정과 자격을 바탕으로) 나머지 당사자에게.
|
| a. |
각 Novation Party는 해당 조직 또는 법인의 관할권 법률에 따라 정당하게 조직되고 유효하게 존재하며 해당 법률에 따라 관련된 경우 양호한 상태를 유지합니다.
|
| b. |
해당 Novation 당사자는 권리, 권한 및 권한을 가지며 조건에 따라 본 계약의 실행, 전달 및 이행을 승인하기 위해 필요한 모든 기업 또는 기타 조치를 취했습니다.
그리고
|
| c. |
본 계약은 정식 권한을 부여받은 임원에 의해 정식으로 실행 및 전달되었으며 Novation Party의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성하며 해당 조건에 따라 집행 가능합니다.
단, 그러한 집행 가능성은 일반적으로 채권자의 권리 집행에 영향을 미치는 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예 또는 이와 유사한 주 또는 연방 채무자 구제법에 의해 제한될 수 있습니다.
공평한 구제수단의 가용성.
|
| a. |
승인. 남은 당사자는 양도인이 경개일에 합병 서브와 합병할 것임을 인정합니다. 그러나 양수인은 그러한 합병의 당사자가 아니며 발생의 결과로
개조 날짜의 양수인은 보증에 구속되므로 양도인과 합병 하위의 합병에는 보증 섹션 4.6을 준수할 필요가 없으며, 보증 섹션 4.6에서 준수가 필요한 한도 내에서
이러한 합병은 갱신 날짜 이전의 조건이기 때문에 보증의 섹션 8.4에 따라 나머지 당사자(모든 대출 기관의 지시에 따라 행동)는 이에 따라 양도인의 다음 사항 준수를 포기합니다.
해당 섹션의 요구 사항.
|
| b. |
준거법; 관할권. 본 계약은 법률에 따라 해석되고 적용됩니다(5-1401항을 제외한 법률 원칙의 충돌에 영향을 주지 않음).
뉴욕주의 뉴욕 일반 의무법(New York General Obligations Law) 5-1402). 전술한 내용을 제한하지 않고 9.2~9.4항의 조건(양수인이 서비스 대리인으로 대리인을 보증인에 의해 임명하는 것을 포함)
본 계약으로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 모든 분쟁과 관련하여 뉴욕에서 처리되는 절차)는 참조로 여기에 통합됩니다.준용하여.
|
| c. |
상대; 전자 처형. 본 계약은 사본으로(그리고 서로 다른 당사자에 의해 서로 다른 사본으로) 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본을 구성하지만 모두
이 두 계약이 합쳐지면 하나의 계약이 됩니다. 본 계약의 서명 페이지의 실행된 사본을 텔레카피 또는 기타 전자 이미지 수단으로 전달하는 것은 수동으로 실행된 서명 페이지의 전달과 동일합니다.
본 계약의 상대방.
|
| d. |
분리성. 본 수정안의 조항이 불법, 무효 또는 시행 불가능한 것으로 결정되는 경우 해당 조항은 완전히 분리될 수 있으며 나머지 조항은 완전한 효력을 유지합니다.
불법, 무효 또는 시행 불가능한 조항에 영향을 주지 않고 해석되어야 합니다.
|
| e. |
대출 문서. 본 계약은 신용 계약에 정의된 "대출 문서" 또는 신용 계약의 정의된 조건을 포함하는 기타 대출 문서를 구성합니다.
|
| f. |
전체. 본 계약은 본 계약 당사자의 완전한 합의를 나타내며 구두 또는 서면으로 이루어진 모든 이전 계약 및 이해(있는 경우 약속 서한 또는 서면 포함)를 대체합니다.
여기에 고려된 거래와 관련된 서신.
|
| g. |
추가 보장. 각 당사자는 추가 조치를 취하고, 다른 당사자가 수행을 위해 합리적으로 요청한 모든 추가 문서를 실행, 승인 및 전달하는 데 동의합니다.
본 계약의 목적.
|
| 시. |
후임자와 양수인. 본 계약은 당사자들과 각 승계인 및 허용된 양수인의 이익을 구속하고 구속력을 갖습니다.
|
| i. |
수정안. 본 계약은 모든 당사자가 체결하고 수정 또는 수정으로 명시적으로 식별된 서면 계약에 의해서만 수정 또는 수정될 수 있습니다.
|
| j. |
제3자. 보증 섹션 1.3의 조항은 여기에 참조로 포함됩니다.준용하여.
|
|
이송자:
|
|||
|
BRISTOW 그룹 INC.
|
|||
|
작성자:
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/s/ 브라이언 J. 올먼
|
||
|
이름: 브라이언 J. 올먼
|
|||
|
직위: 수석 부사장 겸 최고 재무 책임자
|
|||
|
송금:
|
|||
|
ERA 그룹 INC.
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 크리스토퍼 S. 브래드쇼
|
||
|
이름: 크리스토퍼 S. 브래드쇼
|
|||
|
직위: 사장 겸 CEO
|
|||
|
남은 파티:
|
|||
|
PK AIRFINANCE S.À R.L.,
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 이본 체너리
|
||
|
이름: 이본 체너리
|
|||
|
제목: SVP 계약
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 프랭크 위드프스
|
||
|
이름: Frank Withofs
|
|||
|
직위: 재무 담당자, SVP 포트폴리오 관리자
|
|||
|
아니요.
|
MSN
|
모델 번호
|
차용자
|
|
1.
|
31310
|
AW139
|
Bristow Equipment Leasing Ltd.
|
|
2.
|
31583
|
AW139
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
3.
|
41339
|
AW139
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
4.
|
41370
|
AW139
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
5.
|
41378
|
AW139
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
6.
|
761044
|
S-76D
|
Bristow Equipment Leasing Ltd.
|
|
7.
|
761045
|
S-76D
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
8.
|
761046
|
S-76D
|
Bristow Equipment Leasing Ltd.
|
|
9.
|
761070
|
S-76D
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
0.
|
761071
|
S-76D
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
1.
|
920011
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
2.
|
920012
|
S-92A
|
Bristow Equipment Leasing Ltd.
|
|
3.
|
920025
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
4.
|
920065
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
5.
|
920066
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
6.
|
920068
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
7.
|
920070
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
8.
|
920075
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
9.
|
920082
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
10.
|
920103
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
11.
|
920124
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
12.
|
920159
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
13.
|
920221
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
|
14.
|
920228
|
S-92A
|
Bristow 장비 임대 회사
|
| 1. |
혁신과 이전. Novation Date부터 적용됩니다.
|
| a. |
양도인은 양수인에게 갱신을 통해 양도하고 양수인은 양도인의 모든 권리, 의무 및 의무의 갱신을 통해 양도를 수락하며 나머지 당사자는 양수인을 다음과 같은 유일한 상대방으로 받아들입니다.
보증.
|
| b. |
양수인은 양수인이 항상 양도인을 대신하여 보증의 당사자였던 것처럼 이용약관에 따라 보증의 구속을 받는 데 동의합니다.
|
| c. |
| d. |
양도인과 남은 당사자는 보증(보증에 따라 발생하는 범위 내에서) 및 각자에 대한 각자의 권리에 따라 또는 이와 관련된 추가 의무나 책임에서 서로를 면제하고 면제합니다.
그 밖의 다른 것은 취소됩니다.
|
| e. |
신용 계약 및 기타 대출 문서의 모든 목적상 "보증인"은 양수인을 의미합니다.
|
| 2. |
발효 날짜 및 갱신 날짜에 대한 조건; 보장된 효율성.
|
| a. |
이 계약의 발효일은 양도인, 양수인 및 나머지 당사자가 체결한 본 계약의 사본을 양 당사자가 수령하는 데 달려 있습니다.
|
| b. |
이 계약의 개정일은 발효일의 발생, 합병 계약의 완료 및 다음 조건의 충족(또는 포기)에 따라 달라집니다.
|
| i. |
합병 계약의 완료 및 유효성을 증명하는 양수인의 임원이 서명한 증명서를 행정 대리인이 수령합니다. 그리고
|
| ii. |
보증이 양수인의 합법적이고 유효하며 구속력 있는 의무이며 계약 조건에 따라 양수인에 대해 집행 가능함을 확인하는 양수인 변호인의 의견을 행정 대리인이 접수함
(합리적이고 관례적인 가정과 자격을 바탕으로) 남은 당사자가 합리적으로 수용할 수 있는 형식과 내용입니다.
|
| 3. |
진술 및 보증.
|
| a. |
본 문서의 실행에 따라 양도인, 양수인, 차용자, 관리 대리인, 담보 수탁자 및 단독 대출 기관(이 섹션의 목적에 따라 각각 "혁신 파티”)는 이에 따라 상대방을 대표하고 보증합니다.
발효일 및 갱신일은 다음과 같습니다.
|
| i. |
각 Novation Party는 해당 조직 또는 법인의 관할권 법률에 따라 정당하게 조직되고 유효하게 존재하며, 해당 법률에 따라 관련된 경우 양호한 상태를 유지합니다.
|
| ii. |
해당 Novation 당사자는 권리, 권한 및 권한을 가지며 조건에 따라 본 계약의 실행, 전달 및 수행을 승인하기 위해 필요한 모든 기업 또는 기타 조치를 취했습니다. 그리고
|
| iii. |
본 계약은 정식 권한을 부여받은 담당자에 의해 정식으로 실행 및 전달되었으며 해당 Novation Party의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성하며 해당 조건에 따라 집행할 수 있습니다.
파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예 또는 유사한 주 또는 연방 채무자 구제법에 의해 제한되며, 이는 일반적으로 채권자의 권리 집행 및 공평한 권리의 가용성에 영향을 미칩니다.
구제책.
|
| b. |
본 계약을 실행함으로써 관리 대리인은 발효일 및 갱신일에 양도인과 양수인에게 대출 기관이 신용 계약에 따른 유일한 대출 기관이며 추가적인 대출 기관의 동의가 없음을 진술하고 보증합니다.
신용 계약 수정, 보증에 따라 양도인 해제, 양수인에 대한 보증 갱신 또는 본 계약에서 고려한 기타 조치를 취하는 데 필요합니다.
|
| 4. |
기타.
|
| a. |
승인. 각 나머지 당사자는 양도인이 Novation 날짜에 합병 서브와 합병할 것임을 인정합니다. 그러나 양수인은 그러한 합병의 당사자가 아니며, 경개일 발생의 결과로,
양수인은 보증의 구속을 받게 되므로 양도인과 합병 하위인의 합병은 보증의 섹션 10을 준수할 것을 요구하지 않으며, 그러한 합병은 보증의 섹션 10에서 준수가 요구되는 한도 내에서
갱신일 이전에 해당 잔여 당사자는 양도인이 해당 조항의 요구 사항을 준수함을 확인합니다.
|
| b. |
준거법; 관할권. 본 계약은 법률에 따라 해석되고 적용됩니다(뉴욕법 5-1401항 및 5-1402항을 제외하고 법률 원칙의 충돌에 영향을 주지 않음).
뉴욕주의 일반 의무법). 전술한 내용을 제한하지 않고 보증의 9.2항 및 9.3항의 조건이 여기에 참조로 포함됩니다.준용하여.
|
| c. |
대응품; 전자 처형. 본 계약은 사본으로(다른 당사자에 의해 다른 사본으로) 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본을 구성하지만 모두 함께 사용하면
단일 계약을 구성합니다. 본 계약 서명 페이지의 실행된 사본을 텔레카피 또는 기타 전자 이미지 수단으로 전달하는 것은 수동으로 실행한 본 계약 사본을 전달하는 것과 동일한 효력을 갖습니다.
|
| d. |
분리성. 본 수정안의 조항이 불법, 무효 또는 시행 불가능으로 결정되는 경우 해당 조항은 완전히 분리될 수 있으며 나머지 조항은 완전한 효력을 유지하며 다음과 같습니다.
불법적이거나 무효이거나 시행 불가능한 조항에 영향을 주지 않고 해석됩니다.
|
| e. |
| f. |
| g. |
추가 보장. 각 당사자는 본 문서의 목적을 수행하기 위해 다른 당사자가 합리적으로 요청하는 추가 조치를 취하고 모든 추가 문서를 실행, 승인 및 전달하는 데 동의합니다.
계약.
|
| 시. |
후임자와 양수인. 본 계약은 당사자들과 각 승계인 및 허용된 양수인의 이익을 구속하고 구속력을 갖습니다.
|
| i. |
|
이송자:
|
|||
|
BRISTOW 그룹 INC.
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 제프리 L. 카펜터
|
||
|
이름: 제프리 L. 카펜터
|
|||
|
직위: 부사장 및 재무 담당자
|
|||
|
차용자:
|
|||
|
BRISTOW 항공기 임대 제한
|
|||
|
차용자로서
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 제프리 L. 카펜터
|
||
|
이름: 제프리 L. 카펜터
|
|||
|
직위: 관리자
|
|||
|
송금:
|
|||
|
ERA 그룹 INC.
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 크리스 브래드쇼
|
||
|
이름: 크리스 브래드쇼
|
|||
|
직위: 사장 겸 CEO
|
|||
|
남은 파티:
|
|||
|
롬바드 노스 센트럴 PLC,
|
|||
|
보안 관리인으로
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 리차드 워터스
|
||
|
이름: 리차드 워터스
|
|||
|
직위: 변호사
|
|||
|
롬바드 노스 센트럴 PLC,
|
|||
|
관리 대리인으로
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 리차드 워터스
|
||
|
이름: 리차드 워터스
|
|||
|
직위: 변호사
|
|||
|
롬바드 노스 센트럴 PLC,
|
|||
|
단독 대출자로서
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 리차드 워터스
|
||
|
이름: 리차드 워터스
|
|||
|
직위: 변호사
|
|||
| 1. |
혁신과 이전. Novation Date부터 적용됩니다.
|
| a. |
| b. |
양수인은 양수인이 항상 양도인을 대신하여 보증의 당사자였던 것처럼 이용약관에 따라 보증의 구속을 받는 데 동의합니다.
|
| c. |
| d. |
양도인과 남은 당사자는 보증(보증에 따라 발생하는 범위 내) 및 각자에 대한 각자의 권리에 따라 또는 이와 관련된 추가 의무나 책임에서 서로를 면제하고 면제합니다.
그 밖의 다른 것은 취소됩니다.
|
| e. |
| 2. |
발효일 및 갱신일에 대한 조건; 보장된 효율성.
|
| a. |
이 계약의 발효일은 양 당사자가 양도인, 양수인 및 나머지 당사자가 체결한 본 계약의 상대방을 수령하는 데 달려 있습니다.
|
| b. |
이 계약의 개정일은 발효일 발생, 합병 계약의 완료 및 다음 조건의 충족(또는 포기)에 따라 달라집니다.
|
| i. |
합병 계약의 완료 및 유효성을 증명하는 양수인의 임원이 서명한 증명서를 행정 대리인이 수령합니다. 그리고
|
| ii. |
보증이 양수인의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무이며 계약 조건에 따라 양수인에 대해 집행 가능함을 확인하는 양수인 변호인의 의견을 행정 대리인이 접수함
(합리적이고 관례적인 가정과 자격을 바탕으로) 남은 당사자가 합리적으로 수용할 수 있는 형식과 내용입니다.
|
| 3. |
진술 및 보증.
|
| a. |
본 문서의 실행에 따라 양도인, 양수인, 차용인, 관리 대리인, 담보 수탁자 및 단독 대출 기관(이 섹션의 목적에 따라 각각 "혁신 파티')은 이로써 상대방을 대표하고 보증합니다.
발효일 및 갱신일은 다음과 같습니다.
|
| i. |
각 Novation Party는 해당 조직 또는 법인의 관할권 법률에 따라 정당하게 조직되고 유효하게 존재하며 해당 법률에 따라 관련된 경우 양호한 상태를 유지합니다.
|
| ii. |
해당 Novation 당사자는 권리, 권한 및 권한을 가지며 조건에 따라 본 계약의 실행, 전달 및 수행을 승인하기 위해 필요한 모든 기업 또는 기타 조치를 취했습니다. 그리고
|
| iii. |
본 계약은 정식 권한을 부여받은 담당자에 의해 정식으로 실행 및 전달되었으며 해당 Novation Party의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무를 구성합니다. 단, 해당 조건에 따라 집행할 수 있습니다.
일반적으로 채권자의 권리 집행 및 공평한 채무자 권리의 가용성에 영향을 미치는 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예 또는 이와 유사한 주 또는 연방 채무자 구제법에 의해 때때로 제한될 수 있습니다.
구제책.
|
| b. |
본 문서의 실행을 통해 관리 대리인은 발효일 및 갱신일에 양도인과 양수인에게 대출 기관이 신용 계약에 따른 유일한 대출 기관이며 추가 대출 기관의 동의가 없음을 진술하고 보증합니다.
신용 계약을 수정하거나, 보증에 따른 양도인을 해제하거나, 양수인에 대한 보증을 갱신하거나, 본 계약에서 고려한 기타 조치를 취해야 합니다.
|
| 4. |
기타.
|
| b. |
준거법; 관할권. 본 계약은 법률에 따라 해석되고 적용됩니다(뉴욕법 5-1401항 및 5-1402항을 제외하고 법률 원칙의 충돌에 영향을 주지 않음).
뉴욕주의 일반 의무법). 전술한 내용을 제한하지 않고 보증의 9.2항 및 9.3항의 조건이 여기에 참조로 포함됩니다.준용하여.
|
| c. |
상대; 전자 처형. 본 계약은 사본으로(다른 당사자에 의해 다른 사본으로) 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본을 구성하지만 모두 함께 사용하면 원본이 됩니다.
단일 계약을 구성하게 됩니다. 텔레카피 또는 기타 전자 이미지 수단을 통해 본 계약 서명 페이지의 실행된 사본을 전달하는 것은 수동으로 실행된 본 계약의 사본을 전달하는 것과 동일합니다.
계약.
|
| d. |
분리성. 본 수정안의 조항이 불법, 무효 또는 시행 불가능으로 결정되는 경우 해당 조항은 완전히 분리될 수 있으며 나머지 조항은 완전한 효력을 유지하며 다음과 같습니다.
불법적이거나 무효이거나 시행 불가능한 조항에 영향을 주지 않고 해석됩니다.
|
| e. |
| f. |
| g. |
추가 보장. 각 당사자는 본 문서의 목적을 수행하기 위해 다른 당사자가 합리적으로 요청하는 추가 조치를 취하고 모든 추가 문서를 실행, 승인 및 전달하는 데 동의합니다.
계약.
|
| h. |
후임자와 양수인. 본 계약은 당사자들과 각 승계인 및 허용된 양수인의 이익을 구속하고 구속력을 갖습니다.
|
| i. |
|
이송자:
|
|||
|
BRISTOW 그룹 INC.
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 제프리 L. 카펜터
|
||
|
이름: 제프리 L. 카펜터
|
|||
|
직위: 부사장 및 재무 담당자
|
|||
|
차용자:
|
|||
|
BRISTOW U.S. LASING LLC
|
|||
|
차용자로서
|
|||
|
작성자:
|
/s/ 제프리 L. 카펜터
|
||
|
이름: Geoffrey L. Carpenter
|
|||
|
직위: 관리자
|
|||
|
송금:
|
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ERA 그룹 INC.
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작성자:
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/s/ 크리스 브래드쇼
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이름: 크리스 브래드쇼
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직위: 사장 겸 CEO
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남은 파티:
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롬바드 노스 센트럴 PLC,
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보안 관리인으로
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작성자:
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/s/ 리차드 워터스
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이름: 리차드 워터스
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직위: 변호사
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롬바드 노스 센트럴 PLC,
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관리 대리인으로
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작성자:
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/s/ 리차드 워터스
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이름: 리차드 워터스
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직위: 변호사
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롬바드 노스 센트럴 PLC,
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단독 대출자로서
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작성자:
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/s/ 리처드 워터스
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이름: 리차드 워터스
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직위: 변호사
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| 1. |
혁신과 이전. Novation Date부터 적용됩니다.
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| a. |
양도인은 해당 권리, 의무, 의무 또는 의무가 경품일 이전에 발생했거나 존재했거나 경유일 이후에 발생했거나 존재했는지 여부에 관계없이 양도인에 대한 모든 의무 및 의무로부터 각 나머지 당사자를 해제합니다.
양도인은 각 잔여 당사자에 대한 보증과 관련하여 더 이상의 권리가 없음을 인정합니다.
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| b. |
각 남은 당사자는 보증에 따라 나머지 당사자에 대한 양도인의 의무, 의무 및 책임에서 양도인을 해제하고 각 남은 당사자는 양도인에 대해 더 이상 권리가 없다는 데 동의합니다.
보증하에 있습니다.
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| c. |
양수인은 양수인이 항상 양수인이었던 것처럼 보증에 따른 양도인의 모든 의무, 의무 및 책임(변경일 이전에 발생한 모든 의무, 의무 및 책임 포함)을 인수합니다.
보증 당사자입니다.
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| d. |
각 남은 당사자는 양수인이 보증에 따른 의무 및 책임(보증에 따라 발생하는 범위 내에서)을 가정한다는 것을 수락하고 각 남은 당사자는 다음을 인정합니다.
보증에 따른 의무, 의무 및 책임은 양수인에게 있습니다.
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| e. |
각 남은 당사자는 교체 날짜 이전 보증에 따라 양도인에 대해 가졌거나 가졌을 수 있는 교체 날짜 이전에 발생한 어떠한 청구도 양수인에게 주장하지 않기로 동의합니다.
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| 2. |
수정안. 갱신 날짜를 포함하여 발효되는 양수인, 차용자 및 나머지 당사자는 이에 따라 기존 신용 계약, 기존 보험 보충 계약 및
본 문서에 첨부된 별표 1에 명시된 기존 유지 관리 보충 계약
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| 3. |
발효 날짜 및 갱신 날짜에 대한 조건; 보장된 효율성.
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| a. |
이 계약의 발효일은 양도인, 양수인 및 각 나머지 당사자가 체결한 본 계약의 사본을 양 당사자가 수령하는 데 달려 있습니다.
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| b. |
다음에 명시된 혁신, 이전 및 수정안섹션 1그리고2위의 내용은 발효일 발생, 합병 계약의 완료 및 다음 사항의 만족(또는 포기)에 따라 달라질 수 있습니다.
선행 조건:
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| ii. |
보증이 실질적으로 양수인의 법적, 유효하고 구속력 있는 의무임을 확인하는 양수인 변호인의 의견을 행정 대리인이 접수한 경우
발효일 또는 기타 당사자가 합리적으로 수용할 수 있는 형식 및 내용(합리적이고 관례적인 가정, 예외 및 자격 포함)
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| 4. |
진술 및 보증.
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| i. |
각 브리스토우 당사자는 해당 조직 또는 법인의 관할권 법률에 따라 정당하게 조직되고 유효하게 존재하며 해당 법률에 따라 관련된 경우 양호한 상태를 유지합니다.
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| ii. |
해당 브리스토우 당사자는 권리, 권한 및 권한을 가지며 해당 조건에 따라 본 계약의 실행, 전달 및 수행을 승인하는 데 필요한 모든 기업 또는 기타 조치를 취했습니다.
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| iii. |
Bristow 당사자에 의한 본 계약의 실행, 전달 및 이행은 (1) 정부 기관에 대한 동의나 승인, 등록 또는 제출 또는 조치가 필요하지 않으며 (2) 다음 사항을 위반하지 않습니다.
해당 Bristow 당사자에 적용되는 법률 요구 사항 또는 정부 당국의 판결, 명령 또는 판결은 (3) 계약, 물질적 계약 또는 기타 구속력 있는 물질적 문서에 따른 불이행을 위반하거나 결과를 초래하지 않습니다.
그러한 Bristow 당사자 또는 그 자산에 대해 또는 해당 Bristow 당사자가 지불하도록 요구할 수 있는 권리를 발생시키며, (4) 해당 Bristow 당사자의 자산에 대한 유치권이 생성되거나 부과되지 않습니다.
대출 서류에 따라 금지됨
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| iv. |
본 계약이 발효된 후, 대출 문서에 포함된 진술 및 보증은 모든 중요한 측면에서 진실되고 정확합니다(또는 대출 문서에 따른 그러한 진술 또는 보증의 경우)
모든 면에서 중요성에 대해 이미 자격이 있음). 단, 그러한 진술 및 보증이 구체적으로 더 이른 날짜를 언급하는 경우는 제외됩니다(의심의 여지를 피하기 위해 지금까지 남은 정보는 나머지
양도인의 사업, 재산 또는 업무를 구체적으로 설명하고 대출 문서에 진술 또는 보증이 이루어진 당사자는 사업, 재산 또는 업무를 설명하는 정보로 간주되지 않습니다.
양수인의 업무), 불이행 또는 불이행 사건이 발생하지 않았으며 본 날짜 현재 지속되고 있습니다. 그리고
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| v. |
본 계약은 정당하게 권한을 부여받은 담당자에 의해 정식으로 실행 및 전달되었으며 해당 Bristow 당사자의 법적, 유효 및 구속력 있는 의무를 구성합니다. 단, 집행 가능성이 있는 경우는 제외합니다.
일반적으로 채권자의 권리 집행 및 공평한 채무자 권리의 가용성에 영향을 미치는 파산, 지급 불능, 구조 조정, 유예 또는 이와 유사한 주 또는 연방 채무자 구제법에 의해 때때로 제한될 수 있습니다.
구제책.
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| b. |
본 계약을 실행함으로써 관리 대리인은 MCQ Leasing이 기존 신용 계약에 따른 [유일한] 대출 기관이며 계약을 수정하기 위해 추가 대출 기관의 동의가 필요하지 않음을 양도인과 양수인에게 진술하고 보증합니다.
기존 신용 계약, 기존 보험 보충 계약 및 기존 유지 보수 보충 계약, 보증에 따라 양도인을 해제하거나 양수인에게 보증을 갱신하거나 기타 조치를 취하는 것
본 계약에 의해 고려됩니다.
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| 5. |
개정의 효과. 여기에 명시적으로 규정된 경우를 제외하고 기존 신용 계약, 기존 보험 보충 계약, 기존 유지 관리 보충 계약 및 기타 대출 문서의 모든 조건은
완전한 효력을 가지며 계속 유지되며 해당 당사자의 법적, 유효하고 구속력 있고 집행 가능한 의무를 구성합니다. 본 계약의 실행, 전달 및 유효성은 명시적으로 제외됩니다.
여기에 제공된, (i) 기존 신용 계약, 기존 보험 보충 계약, 기존 유지 보수 보충 계약 또는 기타 대출에 따른 대출 기관의 권리, 권한 또는 구제책에 대한 포기로 작동합니다.
문서 또는 (ii) 수정된 대출 문서의 조항에 대한 포기를 구성합니다.
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| 6. |
비용 및 지출. 차용자는 요청 시 행정 대리인, 보안 대리인 및 대출 기관의 모든 합리적이고 본인 부담 비용 및 비용을 준비, 실행 및 전달과 관련하여 지불하는 데 동의합니다.
본 계약에는 합리적이고 문서화된 수수료 및 외부 변호사의 본인 부담 비용이 포함되나 이에 국한되지 않습니다.
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| 7. |
기타.
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| a. |
준거법; 관할권. 본 계약은 법률에 따라 해석되고 적용됩니다(뉴욕법 5-1401항 및 5-1402항을 제외하고 법률 원칙의 충돌에 영향을 주지 않음).
뉴욕주의 일반 의무법). 전술한 내용을 제한하지 않고 보증 제11조의 조건이 여기에 참조로 포함됩니다.준용하여.
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| b. |
상대; 전자 처형. 본 계약은 사본으로(다른 당사자에 의해 다른 사본으로) 체결될 수 있으며, 각 사본은 원본을 구성하지만 모두 함께 사용하면 원본이 됩니다.
단일 계약을 구성하게 됩니다. 텔레카피 또는 기타 전자 이미지 수단을 통해 본 계약 서명 페이지의 실행된 사본을 전달하는 것은 수동으로 실행된 본 계약의 사본을 전달하는 것과 동일합니다.
계약.
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| c. |
분리성. 본 계약의 특정 조항이 불법, 유효하지 않거나 시행 불가능하다고 판단되는 경우 해당 조항은 완전히 분리될 수 있으며 나머지 조항은 완전한 효력을 유지하며 다음과 같습니다.
불법적이거나 무효이거나 시행 불가능한 조항에 영향을 주지 않고 해석됩니다.
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| d. |
| e. |
| f. |
추가 보증. 각 당사자는 본 문서의 목적을 수행하기 위해 다른 당사자가 합리적으로 요청하는 추가 조치를 취하고 모든 추가 문서를 실행, 승인 및 전달하는 데 동의합니다.
계약.
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| g. |
후임자와 양수인. 본 계약은 당사자들과 각 승계인 및 허용된 양수인의 이익을 구속하고 구속력을 갖습니다.
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| 시. |
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이송자:
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BRISTOW 그룹 INC.
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작성자:
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/s/ 제프리 L. 카펜터
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이름: Geoffrey L. Carpenter
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직위: 부사장 및 재무 담당자
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차용자:
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BRISTOW U.S. LLC,
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차용자로서
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작성자:
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/s/ 제프리 L. 카펜터
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이름: Geoffrey L. Carpenter
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직위: 관리자
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양도:
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ERA GROUP INC.
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작성자:
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/s/ 크리스 브래드쇼
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이름: 크리스 브래드쇼
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직위: 사장 겸 CEO
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나머지 당사자:
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맥쿼리 은행 제한,
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보안 요원으로
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작성자:
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/s/ 피터 버튼
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이름: 피터 버튼
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직위: 변호사
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작성자:
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/s/ 매튜 채프먼
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이름: 매튜 채프먼
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직위: 변호사
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맥쿼리 은행 제한,
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관리 대리인으로
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작성자:
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/s/ 피터 버튼
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이름: 피터 버튼
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직위: 변호사
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작성자:
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/s/ 매튜 채프먼
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이름: 매튜 채프먼
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|
직위: 변호사
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맥쿼리 임대 LLC,
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단독 대출 기관
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작성자:
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/s/ 사라 존스턴
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|
이름: 사라 존스턴
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직위: 변호사
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작성자:
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/s/ Greg Allen A'slinger
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이름: Greg Allen A'slinger
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직위: 변호사
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섹션
REF.
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설명
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수정된 조항
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기존 보험 보충 계약 – 조항 (f)
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기존 보험 보충 계약 - (f)항은 삭제되고 다음으로 대체됩니다.
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자체 보험. 차용자(또는 그를 대신한 그 계열사)는 (공제액, 보험료 조정 또는 모든 종류의 위험 유지 약정을 통해) 다음 사항에 필요한 보험을 자체적으로 보장할 수 있습니다.
보증인의 글로벌 항공 배치에 따라 본 계약에 따라 유지되며 총 한도는 $5,000,000.00입니다. 의심의 여지를 없애기 위해 본 조항 (f)에 명시된 "보증인의 글로벌 항공 배치"라는 용어는
보험 보충 계약에는 항공기에 적용되는 보증인의 글로벌 항공 배치 및/또는 중간 소유자의 글로벌 항공 배치가 별도로 또는 결합되어 포함됩니다. 차용자는 다음을 제공하는 데 동의합니다.
보안 요원은 항공기 또는 그 일부에 대한 손상이나 손실이 있는 경우 즉시 통지합니다.
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섹션
REF.
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설명
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수정된 조항
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기존 유지 보수 추가 계약 – 섹션 2(l)
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다음 개정 조항은 섹션 2(l)의 마지막 문장 뒤에 새 단락으로 추가되어야 합니다.
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차용자 또는 후임자 또는 양수인은 중간 소유자와 모회사의 항공기 함대를 결합하기 위해 신규 또는 수정된 유지 관리 프로그램 계약이 체결된 경우 다음과 같이 계약합니다.
관리 대리인의 요청과 기밀 유지 계약에 의해 금지되지 않는 범위 내에서 차용자는 유지 관리 프로그램의 요약을 관리 대리인에게 즉시 제공해야 합니다(또는 계열사로 하여금 그렇게 하도록 해야 합니다).
계약; 단, 관리 대리인은 (i) 유지 관리 제공자가 관리 대리인 및 기타 관련 금융 당사자가 다음 조건에 따라 비공개 계약을 체결하도록 요구할 수 있음을 인정합니다.
관련 유지 관리 프로그램 계약의 사본을 받은 관리 계약 및 기타 관련 금융 당사자, (ii) 유지 관리 공급자는 관련 유지 관리 프로그램 계약의 특정 조항을 요구할 수 있습니다.
(iii) 유지 관리 제공자는 차용자(또는 차용자의 계열사)가 관리 대리인 및 기타 관련 금융 당사자에게 관련 유지 관리 프로그램 계약을 공개하는 것을 거부할 수 있습니다. 그리고제공,
더 나아가, 그러나 차용자는 특정 비즈니스 또는 경제적 이용 약관과 관련되거나 차용자가 합리적으로 기밀로 간주하는 관련 유지 관리 프로그램 계약의 특정 조항을 수정할 수 있습니다.
항공기 이외의 항공기와 관련이 있는 경우. 단, 관련 유지 관리 제공업체가 해당 조항의 수정을 요구하지 않은 경우에도 마찬가지입니다. 여기에 포함된 반대되는 내용에도 불구하고,제공그 차용자
본 계약에 따른 의무를 준수하기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울였습니다.섹션 2(l), 차용자가 관리 대리인 및 기타 관련 금융 당사자에게 유지 관리 요약을 제공하지 못한 경우
프로그램 계약은 불이행 또는 불이행 사건을 구성하지 않습니다. 각 관리 대리인과 차용자는 유지 관리 프로그램 계약의 조건 및 조항을 준수하는 데 동의합니다(그리고 제휴사가 준수하도록 해야 합니다).
유지 관리 프로그램 계약과 관련하여 당사자가 유지 관리 공급자에게 제공하고 그러한 계약의 서명된 사본을 제공해야 하는 소유자 및 운영자 측 서신, 승인 또는 동의와 관련하여
본 대출 계약의 최초 종료 시 제공된 소유자 및 운영자측 서신, 상대방에 대한 승인 또는 동의.
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답글:
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노베이션 날짜 확인
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감사합니다,
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BRISTOW HOLDINGS U.S. INC.,
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f/k/a 브리스토 그룹 Inc.
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작성자:
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이름:
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제목:
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BRISTOW 그룹 INC.,
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f/k/a 시대그룹 주식회사
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작성자:
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이름:
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제목:
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|
BRISTOW U.S. LLC,
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차용자로서
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작성자:
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이름:
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제목:
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