자료 10.1

실행 버전

 
등록 권리 계약
 
이 등록 권리 계약(이 “계약') 2020년 6월 11일자로 델라웨어 기업인 슬롯 사이트 Inc.(f/k/a Era Group Inc.)('회사”) 및 기타 당사자 서명자 본 계약(또는 서명자로 간주) 및 본 계약에 따라 실행 및 전달된 결합 계약서의 서명 페이지에 표시된 추가 당사자. 특정 정의는 다음에서 설명됩니다.섹션 23.
 
리사이틀
 
2020년 1월 23일에 Bristow Holdings U.S. Inc.(f/k/a/ 슬롯 사이트 Inc.), 델라웨어 기업('브리스토 자회사"), 회사와 Delaware 기업이자 회사가 직접 전체 지분을 소유한 자회사인 Ruby Redux Merger Sub, Inc.("합병 하위")은 2020년 4월 22일에 수정된 특정 계약 및 합병 계획을 체결했습니다(때때로 추가 수정, 재기술 또는 수정됨).합병 계약”);

합병 계약에 따라 고려된 거래와 관련하여 2020년 1월 23일에 Bristow 자회사와 회사는 다음과 같이 체결했습니다. 별도의 투표 계약(각각 “투표 계약"), 각 Solus Alternative Asset Management LP("솔루스") 및 사우스다코타 퇴직 시스템("SDIC”) 각자를 대신하여 및/또는 에 의해 관리되는 특정 자금 및 계좌를 대신하여 Solus 및 SDIC 각각의 자회사 또는 계열사(총칭하여 “주주”)에 따라 회사는 무엇보다도 다음을 제공하기로 동의했습니다. 본 계약에 명시된 등록 권리,

2020년 6월 11일 합병 계약 조건에 따라 Merger Sub는 Bristow와 Bristow 자회사로 합병되었습니다. 이후 존속법인으로 계속되는 자회사(“합병') 및

회사, Solus 및 SDIC는 각각 본 계약의 실행 및 전달이 각자의 의무를 충족한다는 것을 인정하고 동의합니다. 각 투표 계약의 섹션 3.7에 따라.
 
계약
 
이제, 따라서 당사자들은 다음과 같이 동의합니다.
 
1.            서가 등록 명세서.
 
1.1            영업일 기준 10일 이내 (i) 합병이 완료되고 (ii) 모든 재무제표(규정 S-X의 규칙 3-05에서 요구하는 재무제표 및 다음에 따라 요구되는 모든 추정 재무제표 포함)의 가용성 중 나중 이후 규정 S-X의 11조)에 따라 증권법(에 따라 공포된 SEC의 규칙 및 규정 포함)에 따라 증권법에 따라 제출된 등록 명세서를 참조로 포함하거나 통합해야 합니다. 회사는 여전히 자격이 있으며, 회사는 증권거래위원회(“수수료”) 선반 등록 명세서(수정될 수 있음) 때때로 “초기 선반").  회사는 다음에 필요한 모든 재무제표를 준비하거나 준비되도록 하기 위해 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 가능한 한 신속하게 초기 선반을 준비하십시오. 초기 선반은 회사가 양식 S-3을 사용할 자격이 없는 경우를 제외하고 양식 S-3을 사용해야 합니다. 이 경우 (i) 초기 선반은 양식 S-1을 사용해야 하며 (ii) 영업일 기준 10일을 참조해야 합니다. 섹션 1.1의 첫 번째 문장에서 영업일 기준 20일로 간주됩니다. 초기 선반에는 적시에 일부 또는 전체의 포함을 요청한 각 주주의 모든 등록 가능 증권이 포함되어야 합니다. 등록가능증권은 회사에 서면으로 통지합니다. 회사는 회사가 최초 선반을 제출한 후 합리적으로 가능한 한 빨리 위원회가 최초 선반의 효력을 선언하도록 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다.
 
초기 선반이 S-1 양식에 있는 경우 회사는 초기 선반을 지속적으로 효과적으로 유지하기 위해 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. (a) 대체 S-3 선반(아래 정의됨)이 유효한 날짜와 (b) 모든 등록 가능 날짜 중 더 빠른 날짜까지 위원회의 중지 명령, 금지 명령 또는 기타 유사한 명령이나 요구 사항의 적용을 받지 않습니다. 최초 선반에 포함된 증권은 더 이상 등록 가능한 증권이 아닙니다(이전 날짜, “초기 S-1 선반 만료일'). 초기 선반이 켜져 있는 경우 S-1 양식을 작성한 후 최초 S-1 선반 만료일까지 회사는 해당 법률에 따라 제출해야 하는 보충 자료 또는 발효 후 수정 사항을 제출하여 (a) 초기 선반에 자료에 대한 허위 진술이 포함되지 않도록 합니다. 진술이 오해의 소지가 없도록 하기 위해 필요한 중요한 사실을 사실로 기재하거나 생략하고 (b) 회사는 규정 S-K의 항목 512(a)(1)에 따른 의무를 준수합니다.제공, 그러나, 이러한 의무는 섹션 4에 따른 회사의 권리에 따릅니다. 선반은 양식 S-3에 있습니다. 회사는 모든 것이 종료될 때까지 초기 선반을 지속적으로 유효하게 유지하고 중지 명령, 금지 명령 또는 위원회의 기타 유사한 명령이나 요구 사항을 따르지 않도록 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 최초 선반에 포함된 등록 가능 증권은 더 이상 등록 가능 증권이 아닙니다.
 
만약 초기 선반은 Form S-1에 있습니다. 회사가 주주의 재판매를 위해 양식 S-3에 등록 가능 증권을 등록할 수 있는 자격을 갖게 된 경우, 회사는 최초 선반을 양식 S-3의 선반 등록 명세서로 수정하기 위해 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 초기 선반 대신 양식 S-3의 선반 등록 명세서(“교체 S-3 선반") 교체 S-3 선반이 다음과 같이 유효하다고 선언되도록 합니다. 그 후 합리적으로 실행 가능한 한 빨리. 교체 S-3 선반이 발효된 후 회사는 교체 S-3 선반을 지속적으로 유효하게 유지하고 중지 명령이나 금지 명령의 대상이 되지 않도록 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 또는 대체 S-3 선반에 포함된 모든 등록 가능 증권이 등록 가능 증권이 되는 날짜(해당 날짜, "교체 S-3 선반 만료일”).
 
1.2            교체 S-3 이전인 경우 선반 만료 날짜 및 최초 선반이 발효된 후 양식 S-3에 유효한 선반 등록 명세서가 없는 경우 회사는 양식 S-1(“)에 선반 등록 명세서를 즉시 제출해야 합니다.후속 S-1 선반") 그리고 합리적으로 실행 가능한 한 빨리 위원회가 후속 S-1 선반의 효력을 선언하도록 합리적인 최선의 노력을 다합니다. 또한, 회사는 (a) 다음 날짜 중 더 빠른 날짜까지 위원회의 중지 명령, 금지 명령 또는 기타 유사한 명령이나 요구 사항을 따르지 않고 후속 S-1 선반을 지속적으로 효과적으로 유지하기 위해 합당한 최선의 노력을 기울여야 합니다. 후속 S-3 선반(아래 정의됨)은 유효하며 (b) 후속 S-1 선반에 포함된 모든 등록 가능 증권이 등록 가능 증권이 중단되는 날짜(이러한 이전 날짜, "이후 S-1 선반 만료일"). 또한, 후속 S-1 유효 기간 만료일까지 회사는 해당 법률에 따라 제출해야 하는 모든 보충 자료 또는 발효 후 수정 사항을 제출합니다. (i) 후속 S-1 선반에는 중요 사실에 대한 허위 진술이 포함되어 있지 않으며 그 진술이 오해를 불러일으키지 않도록 하기 위해 필요한 중요 사실의 진술을 생략하고 (ii) 회사는 항목에 따른 의무를 준수합니다. 규정 S-K의 512(a)(1);제공, 그러나, 이건 의무는 다음의 회사 권리에 따릅니다.섹션 4. 회사가 재판매를 위해 등록가능증권을 등록할 수 있는 자격을 다시 갖게 된 경우 양식 S-3의 주주인 경우, 회사는 후속 S-1 선반을 양식 S-3의 선반 등록 명세서로 수정하거나 후속 S-1 선반 대신 양식 S-3의 선반 등록 명세서를 제출하기 위해 합리적인 최선의 노력을 다해야 합니다. (“후속 S-3 선반") 그리고 이후 합리적으로 실행 가능한 한 빨리 후속 S-3 선반이 유효하다고 선언되도록 합니다. 후속 S-3 선반 이후 효력이 발생하면 회사는 후속 S-3 선반을 지속적으로 유효하게 유지하고 해당 날짜까지 위원회의 중지 명령, 금지 명령 또는 기타 유사한 명령이나 요구 사항을 따르지 않도록 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 후속 S-3 선반에 포함된 모든 등록 가능 증권은 더 이상 등록 가능 증권이 아닙니다.
 
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1.3            요청 시 해당 요청 당시 유효한 선반 등록 명세서에 등록 가능 증권이 포함되어 있지 않은 주주인 경우, 회사는 최초 선반, 대체 S-3 선반, 해당 주주의 등록 가능 증권을 포함하는 후속 S-1 선반 또는 후속 S-3 선반,제공회사는 90일마다 한 번 이상 등록 명세서를 수정할 필요가 없습니다. 또한 해당 주주는 해당 등록 증권의 배포에 관한 모든 정보 및 기타 정보를 전달해야 합니다. 회사가 서면으로 합리적으로 요청할 수 있는 주주 및 등록 가능 증권과 관련됩니다. 회사는 직전 문장에 따른 요청을 받은 후 5일 이내에 해당 내용을 서면으로 통지해야 합니다. 다른 모든 주주들에게 요청해야 하며, 회사가 서면 포함 요청을 받은 후 영업일 기준 10일 이내에 회사가 접수한 모든 등록 가능 증권을 그러한 개정에 포함시켜야 합니다. 통지; 단, 그러한 요청 주주는 등록 가능 증권의 배포에 관한 모든 정보와 해당 주주 및 등록 가능 증권과 관련된 기타 정보를 즉시 전달해야 합니다. 회사는 합리적으로 서면으로 요청할 수 있습니다. 또한 회사는 해당 개정안의 예상 제출일로부터 영업일 기준으로 최소 5일 전에 해당 정보를 수신해야 합니다(단, 해당 주주는 해당 정보 요청을 준수하는 데 영업일 기준 5일이 소요됩니다.
 
2.            피기백 권리.
 
2.1            회사가 다음을 제안하는 경우 (a) 인수된 공모와 관련하여 증권법에 따라 등록 명세서(등록 대상 증권의 일반 대중을 위한 재판매 등록에 사용할 수 없는 양식 제외)를 자신의 계정으로 또는 다른 사람의 계정으로 제출합니다. 본 계약의 당사자가 아닌 주주, 또는 (b) 회사가 이전에 제출한 자체 계정 또는 당사자가 아닌 주주의 계정을 위해 회사가 이전에 제출한 선반등록명세서에 따라 인수 제안을 수행합니다. 본 계약((a) 또는 (b) 조항에 언급된 제안, "피기백 제공'), 회사는 즉시 서면으로 통지해야 합니다('피기백 공지") 피기백 통지에는 제안된 보통주 금액, 예상 개시일이 포함되어야 합니다. 마케팅 활동 및 제안된 관리 인수인은 각 주주가 요청할 수 있는 등록 가능 증권 금액을 피기백 공모에 포함시킬 수 있는 기회를 주주에게 제공해야 합니다. 다음의 대상이 됨섹션 3, 회사는 7일 이내에 회사가 서면으로 포함 요청을 받은 모든 등록 가능 증권을 각 피기백 오퍼링에 포함합니다. 피기백 통지가 제공된 날짜 이후(제공"매입 거래", "등록된 직접 제공" 또는 "익일 거래"("구매한 거래'), 포함을 위한 서면 요청은 피기백 통지가 제공된 날짜로부터 영업일 기준 3일 이내에 접수되어야 합니다.제공, 그러나, 즉, '게시 중단' 형태의 피기백 오퍼링의 경우 선반등록 명세서에 따라 그러한 등록 가능 증권은 회사 또는 주주가 제공할 유가증권의 제안 및 판매에 활용될 수 있는 기존의 유효한 선반등록 명세서에 의해 보호됩니다. 이는 본 계약 및 제공을 요청한 등록 가능 증권의 당사자가 아닙니다.
 
2.2          제공 후 언제든지 피기백 통지 및 피기백 공모에 따라 유가증권 판매가 확정되기 전에 회사는 어떠한 이유로든 피기백 공모를 수행하거나 지연하지 않기로 결정하고 선택에 따라 다음 사항에 대해 통지할 수 있습니다. 모든 주주에 대한 결정이며, 그러한 결정의 경우 다음에 명시된 의무가 면제됩니다.섹션 2.1다음과 관련하여 편견 없이 피기백 헌금을 포기하거나 지연함.
 
2.3          이를 요청하는 주주 피기백 오퍼링에 포함된 상품은 (a) 해당 상품과 관련하여 제출된 등록 명세서의 예상 유효일로부터 영업일 기준으로 최소 3일 전에 회사에 서면으로 통지하여 포함 요청을 철회할 수 있습니다. 등록 명세서가 효력의 가속화를 요구하는 경우 피기백 오퍼링 또는 (b) 기타 모든 경우, 보충 투자 설명서의 첫 번째 사용 예상 날짜로부터 영업일 1일 전(이는 예비 해당 제안과 관련된 보충 설명서(“게시 중단”에 사용된 경우))제공, 그러나, 철회는 취소할 수 없으며, 철회 후 주주는 더 이상 해당 피기백 공모에 등록 가능 증권을 포함할 권리가 없습니다.
 
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2.4            전술한 내용에도 불구하고, 모든 주주는 서면 통지(“탈퇴 통지”)는 언제든지 회사에 해당 주주에게 회사로부터 다음 사항에 대한 통지를 받지 않도록 요청합니다. 제안된 피기백 제공;제공, 그러나, 그런 주주는 나중에 서면으로 그러한 탈퇴 통지를 철회할 수 있습니다.
 
3.            인수된 제안.
 
3.1            선반이 있는 동안 언제든지 한 명 이상의 주주(“주주 여러분의 요청")는 회사에 통지문을 전달합니다("게시 중단 알림”)는 자체 등록 명세서에 포함된 등록 가능 증권의 전부 또는 일부에 대해 인수 모집을 실시할 의사가 있음을 명시합니다. (“요구 인수 상품'), 이후에 설명된 조건에 따라섹션 3, 포함섹션 3.3, 회사는 해당 등록 가능 증권을 활성화하기 위해 필요한 경우 자동등록신고서를 수정 또는 보완해야 합니다. 요구 인수 제안에 따라 배포되고 제안 및 판매에 활용되며, 달리 가능한 한 신속하게 그러한 요구 인수 제안을 촉진하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 사용합니다.제공청구 주주가 요구 인수 공모에 포함되도록 요청한 보통주 주식의 수는 다음 중 하나이어야 합니다. 해당 시점에 회사 보통주 전체 발행 주식의 최소 5%에 해당하거나 (b) 예상 총 공모 가격(인수 할인 및 수수료 공제 전)이 최소 2,000만 달러입니다. 이내 게시 중단 통지를 받은 지 5일 후, 회사는 다음 조항에 따라 다른 모든 주주들에게 그러한 요청에 대한 서면 통지를 제공해야 합니다.섹션 3.3여기서, 회사가 해당 통지를 제공한 후 5일 이내에 회사가 서면 포함 요청을 받은 모든 등록 가능 증권을 해당 요구 인수 제안에 포함합니다. (제공매수 거래의 경우 포함을 위한 서면 요청은 회사가 해당 요청을 제공한 후 영업일 기준 2일 이내에 접수되어야 합니다. 공지);제공, 그러나, 그러한 등록 가능 증권은 등록을 요청한 등록 가능 증권의 제공 및 판매에 활용될 수 있는 기존의 유효한 자동 등록 명세서의 적용을 받습니다.
 
3.2            수요와 관련하여 인수공모에 포함된 등록가능증권의 과반수 보유자는 회사의 동의를 받아 하나 이상의 투자은행회사를 관리 인수자로 선정해야 합니다. 동의를 부당하게 보류, 조건 지정 또는 지연해서는 안 됩니다.
 
3.3            회사는 필요하지 않습니다. 요구 인수 공모로 인해 직전 12개월 동안의 요구 인수 제안 수가 3건을 초과하는 경우 요구 인수 공모를 수행합니다.제공요청 인수 제안은 이 목적을 위해 만들어진 것으로 간주되지 않습니다.섹션 3.3그렇지 않으면 포함을 요청한 등록 가능 증권 금액의 최소 75%를 주주가 처분한 결과입니다.
 
3.4            다음을 제안하는 모든 주주 포함 조건으로 인수 제안을 통해 증권을 배포합니다.등록 가능한 증권은 계약을 체결하는 데 동의해야 합니다. 해당 인수 제안에 참여하기 위해 인수자와 인수 계약을 체결합니다. 단, 인수 계약은 관례적인 형식이어야 합니다.
 
3.5            관리 인수자가 요구 인수 공모는 요청 주주들에게 요청 주주들에게 요구 인수 제안(회사, 다른 사람, 요청 주주 또는 기타 주주)는 공모의 가격, 시기, 분배 또는 성공에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다(“부정적인 영향'), 그런 다음 모두 그러한 요구 인수 공모에 포함될 증권은 관리 인수인이 부정적인 영향 없이 판매될 수 있다고 믿는 증권으로 제한되어야 하며 다음과 같이 할당되어야 합니다. 요구 인수 공모에 등록 가능 증권을 포함하도록 적절하게 요청한 주주 및 기타 주주에게 요청(해당 회사가 적절하게 요청한 등록 가능 증권의 주식 수를 기준으로 함) 요구 인수 공모에 포함될 주주), (b) 둘째, 해당 관리 인수인의 의견에 따라 추가 증권이 부정적인 영향 없이 회사에 판매될 수 있는 범위 내에서, (c) 세 번째로, 관리 인수인의 의견에 따라 추가 증권이 해당 요구 인수 공모에 자신의 증권을 포함하도록 적절하게 요청한 회사의 다른 주주들에게 부정적인 영향 없이 판매될 수 있는 범위 본 계약 이외의 계약 조건에 따라 등록 권리를 제공하는 회사와의 계약에 따라.
 
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3.6            다음의 관리 인수자가 회사가 자신의 계정을 위해 시작한 피기백 공모는 합리적인 의견으로 해당 피기백 공모에 포함되도록 요청한 보통주의 모든 주식을 포함하도록 회사에 조언합니다(회사에 의한 것인지 여부에 관계 없음). 주주 또는 기타 사람)이 부정적인 영향을 미칠 수 있는 경우, 여기에 포함되는 모든 주식은 관리 인수자가 부정적 영향 없이 판매될 수 있다고 합리적으로 믿는 주식으로 제한되며, 다음과 같이 할당됩니다: (a) 첫째, 회사에, (b) 둘째, 해당 관리 인수인의 의견에 따라 추가 주식이 적절하게 요청한 주주들 사이에 부정적인 영향 없이 비례하여 매각될 수 있는 범위 내에서 등록 가능 증권과 등록 권리를 제공하는 회사와의 본 계약 이외의 계약에 따라 자신의 주식을 포함하도록 적절하게 요청한 회사의 주주를 포함합니다(번호 기준). 해당 주주가 피기백 공모에 포함되도록 적절하게 요청한 보통주 주식).
 
3.7            해당 주주의 계정에 대해 본 계약의 당사자가 아닌 주주가 시작한 피기백 공모는 해당 주주에게 합리적인 의견으로 포함되도록 요청된 보통주 전체 주식의 포함을 통지합니다. 그러한 피기백 공모(회사, 주주, 최초 주주 또는 기타 사람에 의한)가 부정적인 영향을 미칠 수 있는 경우, 여기에 포함되는 모든 주식은 관리하는 주식으로 제한됩니다. 인수인은 부정적인 영향 없이 매각될 수 있다고 믿으며 다음과 같이 할당되어야 합니다: (a) 첫째, 개시자에게, (b) 둘째, 해당 경영진의 합리적인 의견에 따라 추가 증권이 가능한 한도 내에서 인수인은 등록 가능 증권을 포함하도록 적절하게 요청한 주주에게 부정적인 영향 없이 판매됩니다(등록 가능 주주가 해당 시점에 보유하고 있는 보통주 주식 수를 기준으로 함). 유가 증권) 및 (c) 셋째, 해당 관리 인수인의 의견에 따라 추가 유가 증권이 부정적인 영향 없이 회사에 판매될 수 있는 범위 내에서.
 
4.            유예 기간.
 
4.1            어떠한 경우에도 불구하고 본 계약과 반대로 회사는 등록 명세서의 제출이나 효력을 연기할 수 있으며, 위원회가 등록 명세서의 효력을 선언한 후 언제든지 등록 명세서 및 관련 항목의 사용을 일시 중지할 수 있습니다. 회사 이사회의 선의의 판단에 따라 그러한 제출, 효율성 또는 사용이 선의의 자금조달에 중대한 영향을 미치거나 방해할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 투자 설명서 회사 또는 회사가 고려 중인 중요한 거래 또는 대중에게 공개되지 않았거나 달리 공개할 필요가 없는 정보의 공개를 요구하거나 조기 공개가 필요한 경우 불리한 방식으로 회사에 중대한 영향을 미칠 경우(예: 연기 또는 정지 기간, “유예 기간”); 제공, 그러나, 해당 등록 명세서가 수요 인수 제안과 관련된 경우 에 따라섹션 3.1, 회사는 해당 등록과 관련된 모든 등록 비용을 지불해야 합니다.
 
4.2            회사는 (a) 즉시 유예 기간을 초래하는 사건 또는 중요한 비공개 정보의 존재를 서면으로 주주에게 통지합니다(제공그 회사는 해당 주주의 명시적인 동의 없이 해당 비공개 정보의 내용을 주주에게 공개해서는 안 됩니다.) 및 해당 유예 기간이 시작되는 날짜, (b) 해당 계약을 종료하기 위해 합당한 최선의 노력을 다합니다. 가능한 한 신속하게 유예 기간을 제공하고 (c) 유예 기간이 종료되는 날짜를 서면으로 주주들에게 즉시 통지합니다.
 
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4.3            어느 하나의 유예 기간 기간은 45일을 초과할 수 없으며, 365일 기간 동안의 모든 유예 기간의 합계는 90일을 초과할 수 없으며, 회계연도에 회사가 선언할 수 있는 최대 유예 기간 수는 2를 초과할 수 없습니다. 에 대한 유예 기간의 길이를 결정하기 위한 목적으로, 유예 기간은 주주가 조항 (a)에 언급된 통지를 받은 날짜를 포함하여 시작되는 것으로 간주됩니다.섹션 4.2주주가 조항 (c)에 언급된 통지를 받은 날짜 중 늦은 날짜에 종료됩니다.섹션 4.2및 날짜 그러한 통지에 언급되어 있습니다.
 
5.            기타 절차.
 
5.1            등록을 하기 전에 명세서, 사업설명서 또는 이에 대한 수정이나 보충이 있는 경우, 회사는 등록 명세서에 포함된 주식을 소유한 주주에게 다음과 같이 통합된 문서를 제외한 모든 문서의 사본을 제공해야 합니다. 제출하도록 제안된 등록 명세서 또는 투자 설명서 및 해당 주주가 합리적으로 요청한 기타 문서(이메일로 제공될 수 있음)에 대한 참조.
 
5.2            회사는 즉시 회사가 통지를 받은 후 등록 증권이 등록 증권에 포함된 각 주주에게 해당 등록 명세서가 유효하다고 선언된 시기 또는 투자 설명서의 보충 자료를 통지합니다. 그러한 등록 명세서의 일부를 구성하는 것이 제출되었습니다.
 
5.3            다음과 같은 제안과 관련하여 본 계약에 따라 등록 가능한 증권을 판매하는 각 주주와 관리 인수인에게 해당 등록 명세서, 각 수정 사항 및 관리 인수인의 사본을 무료로 제공해야 합니다. 해당 등록 명세서에 포함된 사업 설명서, 함께 제출된 모든 증거물 및 기타 문서, 판매 주주 또는 관리 인수자가 합리적으로 요청할 수 있는 기타 문서를 보충합니다.
 
5.4            회사는 (a) 등록해야 합니다. 또는 해당 등록에 포함된 주주로서 미국 주 또는 기타 관할권의 기타 증권 또는 푸른 하늘 법률에 따라 등록 명세서에 포함된 모든 등록 가능 증권에 자격을 부여합니다. 진술서는 서면으로 합리적으로 요청해야 합니다. (b) 해당 등록 진술서가 유효한 동안 해당 등록 또는 자격을 유효하게 유지하고 (c) 다음을 위해 필요하거나 합리적으로 권장되는 기타 조치를 취해야 합니다. 해당 주주는 해당 관할권에서 해당 주주가 판매할 유가증권의 처분을 완료할 수 있습니다. 단, 회사가 그러한 목적으로 외국인으로서 일반적으로 사업을 수행할 자격을 갖추어야 하는 것은 아닙니다. 이 요구 사항을 충족하지 않는 모든 관할권의 기업섹션 5.4자격을 갖추고 그러한 분야에서 과세 대상이 될 의무가 있습니다. 관할권 또는 해당 관할권에서의 일반적인 절차 서비스에 동의합니다.
 
5.5            회사는 모든 등록 명세서에 포함된 등록 대상 증권은 주주가 해당 등록 대상 증권의 처분을 완료하는 데 필요할 수 있는 정부 기관 또는 당국에 등록되거나 승인됩니다. 의도된 배포 방법에 따른 유가증권
 
5.6            회사는 (i) 다음을 사용합니다. 해당 등록 가능 증권이 아직 등재되지 않았고 해당 상장이 다음에 따라 허용되는 경우, 회사의 다른 증권이 상장된 각 증권 거래소에 모든 등록 가능 증권을 등재하기 위해 합당한 최선의 노력을 다합니다. 그러한 교환의 규칙; (ii) 해당 증권에 대한 명의개서 대리인 및 등록기관을 해당 증권의 증권신고서 발효일까지 제공하기 위해 합당한 최선의 노력을 다합니다. (iii) 등록 가능 증권의 각 판매자, 해당 등록 가능 증권의 처분에 참여하는 각 인수인 또는 대리인 및 제출에 필요한 서류 제출과 관련하여 해당 변호인과 협력합니다. 핀라.
 
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5.7            회사는 즉시 증권법에 따라 관련 설명서를 제공해야 하는 경우 언제든지 해당 등록 증권에 등록 가능 증권이 포함되어 있는 각 주주에게 이를 발견하거나 다음과 같은 일이 발생한 경우 통지하십시오. 그 결과, 해당 등록 신고서에 포함된 투자 설명서에 중요한 사실에 대한 허위 진술이 포함되거나 거기에 기재해야 하거나 다음 사항을 이행하는 데 필요한 중요한 사실을 기재하지 않은 경우 그 진술이 작성된 상황에 비추어 오해를 불러일으키지 않고 회사가 본 계약의 조건에 따라 등록 명세서 및 투자 설명서의 사용을 중단하기로 결정한 진술, 그리고 해당 주주의 서면 요청이 있는 경우, 필요한 투자설명서의 보충 또는 수정본의 합리적인 수의 사본을 즉시 준비하여 (회사의 비용으로) 제공해야 합니다. 증권 구매자에게 보충 또는 수정된 투자설명서에는 중요 사실에 대한 허위 진술을 포함하거나 거기에 기재해야 하거나 진술을 하는 데 필요한 중요 사실을 기재하는 것을 생략해서는 안 됩니다. 그 상황에 비추어 오해의 소지가 없어야 합니다.
 
5.8           회사는 이를 즉시 통지합니다. 해당 등록 명세서의 수정 또는 보충 또는 추가 정보에 대한 위원회의 요청에 따라 해당 등록 명세서에 등록 가능 증권이 포함되어 있는 각 주주.
 
5.9            회사는 각 사람에게 조언해야 합니다. 회사가 가능한 한 가장 빠른 순간에 등록 명세서의 효력을 정지하는 명령에 대한 통지를 받거나 인지한 후 해당 등록 명세서에 등록 가능 증권이 포함된 주주 철회를 획득하기 위해 즉시 합당한 최선의 노력을 다합니다.
 
5.10          인수 계약과 관련하여 본 계약에 따라 제안을 하는 경우, 회사에 합리적으로 사전 통지한 후 회사는 인수된 제안에 참여하는 주주 및 인수자에게 제공하고 주주에게 합당한 접근 권한을 제공해야 합니다. 주주 및 인수인에 대한 변호사의 합리적인 의견에 따라 합당한 지불 의무를 수행하는 데 필요한 회사의 모든 재무 및 기타 기록, 회사 문서 및 재산에 대한 정상 영업 시간 증권법 및 거래법의 목적에 따른 실사 조사. 또한, 합당한 사전 통지와 정상 영업 시간 동안 회사는 참여하는 주주와 인수자에게 정보를 제공해야 합니다. 주주에게 회사의 임원, 이사, 직원 및 재무제표를 인증한 독립 공인 회계사와 회사 사업에 대해 논의할 수 있는 합리적인 기회를 인수 제안 및 조언합니다. 주주 및 해당 인수인에 대한 변호사의 합리적인 의견에 따라 증권법 및 거래법의 목적에 따라 합리적인 실사 조사를 수행하는 데 필요한 경우.
 
5.11          인수 계약과 관련하여 본 계약에 따른 제안을 통해 회사는 (a) 외부 변호사의 의견 및 "부정적 보증" 편지를 획득하고, 획득한 경우 각 인수자에게 제공하기 위해 합당한 최선의 노력을 다해야 합니다. 인수 계약에 따른 종료 날짜가 명시되어 있고 인수자에게 전달된 회사, 해당 인수자와 그 변호인이 형식과 내용 면에서 합리적으로 만족할 만한 날짜, 그리고 (b) 인수 날짜가 날짜가 적힌 "위로" 편지 인수 계약서 및 인수 계약에 따른 마감 날짜가 적고 인수자에게 발송되며 회사의 재무제표를 인증한 독립 공인 회계사가 서명한 다른 문서 또는 해당 등록 명세서에 참조로 포함되어 있으며 해당 인수자에게 형식과 내용이 합리적으로 만족스럽습니다.
 
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5.12          회사는 (a) 다음을 체결합니다. 관례적인 계약(관례적인 형식의 인수 계약 포함)을 수행하고 주주가 등록 명세서에 포함된 등록 가능 증권의 대부분을 수익적으로 소유하는 것과 같은 기타 조치를 취합니다. 인수인은 관례적인 보상을 포함하여 해당 등록 가능 증권의 처분을 신속하게 또는 용이하게 하기 위해 합리적으로 요청해야 하며 (b) 요구 인수 제안과 관련하여 합리적인 제공을 제공해야 합니다. 합당한 요청에 따라 최소한 한 명의 임원과 고위 재무 담당자가 "로드쇼" 및 보험사가 주관하는 기타 정보 회의에 참석하고 참여하도록 하는 것을 포함하여 협력합니다.제공, 그러나, 회사는 다음과 같은 의무가 없습니다. 12개월 동안 2회 이상의 "로드쇼"에 참여해야 하며 이러한 참여는 회사의 사업 운영을 부당하게 방해해서는 안 됩니다.
 
5.13          각 주주는 이에 동의합니다. 해당 주주가 작성 및 서명된 판매 주주 설문지, 관련 문서 및 이에 대한 응답을 적시에 회사에 반환하지 않는 한 등록 명세서에 판매 주주로 이름이 지정될 수 없습니다. 추가 정보에 대한 합당한 요청.
 
6.            비용 지불. 회사가 본 계약에 따른 의무를 수행하거나 준수하는 데 발생하는 모든 수수료 및 비용(인수 할인, 수수료 또는 판매 수수료 또는 중개인은 제외) 또는 유사한 수수료나 수수료, 주주의 양도세)은 등록 명세서에 따라 등록 대상 증권이 판매되는지 여부에 관계없이 회사가 부담합니다. 또한, 회사는 합당한 수수료를 지불하고 의심의 여지를 없애기 위해 등록 명세서, 투자 설명서 또는 자유 서면 투자 설명서의 제출 또는 수정과 관련하여 주주에 대한 변호사의 비용을 포함하여 주주에 대한 변호사의 지출 본 계약 또는 인수된 제안.
 
7.            배상 및 기여.
 
7.1            회사의 면책. 회사는 본 계약의 종료에도 불구하고 각 주주, 임원, 이사, 대리인, 각 파트너, 회원, 투자 관리자, 관리자, 주주, 계열사 및 직원, 해당 주주를 통제하는 각 개인(증권법 제15조 또는 거래법 제20조의 의미 내에서) 해당 법률이 허용하는 최대 한도 내에서 모든 손실, 청구, 손해, 부채, 비용(합리적인 준비 및 조사 비용, 합리적인 변호사 비용 포함) 및 비용(총칭하여 "손실'), 발생하는 경우 (a) 등록 명세서, 예비 또는 최종 투자 설명서 또는 모든 형태의 등록 명세서에 포함된 중요 사실에 대한 허위 진술 또는 허위 주장 주장으로 인해 발생하거나 이에 기초한 것 중 하나가 주제가 될 수 있습니다. 투자 설명서, 그에 대한 수정이나 보충 자료, 참조로 포함된 모든 문서, 발행자 자유 서면 투자 설명서(위원회에 제출해야 하는지 여부에 관계없이 "로드쇼" 포함) 또는 (b) 거기에 기술되어야 하거나 그 안에 진술을 하는 데 필요한 중요 사실을 기재하지 않거나 누락했다고 주장하는 경우(투자 설명서나 투자 설명서의 형태 또는 그에 대한 보충 자료의 경우, 다음의 상황을 고려하여) (i) 허위 진술이나 누락이 해당 주주가 서면으로 회사에 제공한 해당 주주에 관한 정보에 근거한 경우를 제외하고는 오해의 소지가 없습니다. 해당 정보는 해당 주주 또는 해당 주주가 제안한 등록 가능 증권 배포 방법과 관련되고 해당 주주가 다음 용도로 명시적으로 제공한 경우에만 해당됩니다. 등록 명세서, 해당 투자 설명서 또는 해당 투자 설명서의 형태 또는 그에 대한 수정 또는 보충, 또는 (ii) 다음에 명시된 유형의 이벤트가 발생하는 경우섹션 5.6또는 회사는 다음에 명시된 권리를 행사합니다.섹션 4, 오래되었거나 결함이 있는 주주의 사용과 관련됨 회사가 해당 주주에게 사업설명서가 오래되었거나 결함이 있음을 서면으로 통지한 후의 투자설명서. 단, 해당 손실을 초래한 허위 기재나 누락이 수정되었을 경우에만 해당됩니다. 그러한 면책 피배상 당사자(아래 정의됨)에 의해 또는 피배상 당사자를 대신하여 수행된 조사와 관계없이 완전한 효력을 유지하며, 주주의 등록 가능 증권 양도 후에도 존속하며, 다음 사항에 추가됩니다. 달리 회사가 가질 수 있는 책임.
 
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7.2            주주에 의한 배상. 각 주주는 공동이 아닌 개별적으로 회사, 회사의 이사, 임원, 대리인 및 직원을 배상하고 해를 끼치지 않도록 해야 합니다. 회사(증권법 제15조 또는 거래법 제20조의 의미 내에서)와 해당 지배자의 이사, 임원, 대리인 또는 직원은 해당 법률에서 허용하는 최대 한도 내에서 다음과 같습니다. 등록 진술서, 예비 또는 최종에 포함된 중요 사실에 대한 허위 진술 또는 주장된 허위 진술로 인해 발생하거나 이에 근거하여 발생할 수 있는 모든 손실에 대해 발생합니다. 투자 설명서, 모든 형태의 투자 설명서, 그에 대한 수정이나 보충 자료 또는 발행인의 자유로운 서면 투자 설명서(로드쇼 또는 다음과 같이 요구되는 중요 사실의 누락 또는 누락 주장으로 인해 발생하거나 이와 관련하여 발생함) 거기에 명시되어 있거나 그 안에 있는 진술을(어떤 투자 설명서나 어떤 형태의 투자 설명서 또는 그에 대한 보충 문서의 경우에는 그것이 만들어진 상황에 비추어) 오해를 불러일으키지 않도록 하기 위해 필요합니다. (a) 어느 정도까지만, 그러한 허위 진술이나 누락이 해당 주주가 명시적으로 사용하기 위해 회사에 서면으로 제공한 해당 주주에 관한 정보를 기반으로 하는 경우, (b) 다음과 같은 경우에만 해당됩니다. 해당 주주 또는 해당 주주가 제안한 등록 가능 증권 배포 방법과 관련된 정보이며 해당 주주가 등록 명세서, 투자 설명서 또는 투자 설명서 형식에 사용하기 위해 명시적으로 제공한 정보 또는 그에 대한 수정이나 보충, (c) 다음에 명시된 유형의 이벤트가 발생하는 경우섹션 5.6또는 회사가 설정된 권리를 행사합니다. 앞으로섹션 4, 회사가 통지한 후 해당 주주가 오래되었거나 결함이 있는 사업설명서를 사용하는 것과 관련된 범위 내에서 해당 주주는 사업설명서가 오래되었거나 결함이 있다고 서면으로 통보합니다. 단, 그러한 손실을 초래한 허위 기재나 누락이 정정되었을 경우에만 가능합니다. 어떠한 경우에도 본 계약에 따른 주주의 책임은 없습니다. 그 금액은 그러한 보상 의무를 발생시키는 등록 가능 증권 매각 시 해당 주주가 받은 순수익의 달러 금액보다 커야 합니다. 그러한 면책은 완전한 효력을 유지합니다. 피배상 당사자에 의해 또는 피배상 당사자를 대신하여 수행된 조사와 관계없이 주주의 등록 증권 양도 이후에도 존속하며 주주가 가질 수 있는 모든 책임에 추가됩니다.
 
7.3            배상 절차 수행. 본 계약에 따라 면책을 받을 자격이 있는 사람을 대상으로 소송이 제기되거나 주장되는 경우(“배상 당사자"), 해당 피배상 당사자는 즉시 배상을 구하는 사람에게 이를 통지해야 합니다("배상 당사자') 배상 당사자는 배상 당사자가 합리적으로 만족할 만한 변호인을 고용하고 소송에서 발생한 모든 합당한 수수료와 비용을 지불하는 것을 포함하여 이에 대한 변호를 맡을 권리가 있습니다. 방어와 관련;제공, 배상 당사자가 그러한 통지를 제공하지 못하더라도 배상 당사자의 책임이 경감되지는 않습니다. 본 계약에 따른 의무 또는 책임. 단, 그러한 불이행이 배상 당사자에게 실질적이고 부정적인 영향을 미치는 경우는 제외됩니다.
 
배상 당사자는 그러한 소송 절차에서 별도의 변호인을 고용하고 변호에 참여할 권리가 있습니다. 그러나 해당 변호인의 수수료 및 비용은 (a) 배상 당사자가 해당 수수료 및 비용을 지불하기로 서면으로 합의한 경우를 제외하고는 해당 피배상 당사자가 부담해야 합니다. (b) 배상 당사자가 실패했을 경우 해당 소송을 즉시 변호하고 해당 소송에서 해당 피배상자가 합리적으로 만족할 만한 변호인을 고용합니다. 또는 (c) 해당 절차의 지명된 당사자(제시된 당사자 포함)에는 다음 두 가지가 모두 포함됩니다. 피배상 당사자와 피배상 당사자, 그리고 해당 피배상 당사자는 동일한 변호인이 해당 피배상 당사자를 대리하는 경우 해당 변호인의 합리적인 판단에 따라 이해 상충이 존재한다는 변호인의 조언을 받아야 합니다. 그리고 배상 당사자;제공, 배상 당사자는 둘 이상의 합리적이고 문서화된 수수료 및 비용에 대해 책임을 지지 않습니다. 모든 피배상 당사자를 위해 언제든지 별도의 변호사 회사를 이용할 수 있습니다. 배상 당사자는 서면 동의 없이 진행된 소송의 합의에 대해 책임을 지지 않으며, 동의가 부당하게 보류되거나 지연되어서는 안 됩니다. 또는 조건부. 배상 당사자는 배상 당사자의 사전 서면 동의 없이는 배상 당사자가 당사자인 진행 중인 소송에 대한 합의를 실시할 수 없습니다. 해당 소송의 주제인 청구에 대한 모든 책임으로부터 해당 피배상자를 무조건적으로 면제합니다.
 
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본 계약 조건에 따라 피배상 당사자의 모든 합리적이고 문서화된 수수료 및 비용(포함) 본 문서에 모순되지 않는 방식으로 해당 절차를 조사하거나 방어하기 위한 준비와 관련하여 발생하는 합리적이고 문서화된 수수료 및 비용섹션 7.3)는 배상 당사자에게 서면 통지를 받은 후 합리적인 신속하게 배상 당사자에게 지급됩니다.제공, 배상 당사자는 최종적으로 법적으로 해당 행위에 적용되지 않는 것으로 결정된 해당 소송에 적용되는 수수료 및 비용 부분을 배상 당사자에게 즉시 배상해야 합니다. 이에 따라 면책을 받을 자격이 있습니다. 해당 소송이 시작된 후 합리적인 시간 내에 배상 당사자에게 서면 통지를 전달하지 못하더라도 해당 배상 당사자의 배상 당사자에 대한 모든 책임은 면제되지 않습니다. 이 아래 파티섹션 7, 단, 배상 당사자가 해당 소송을 방어할 수 있는 능력에 있어 실질적으로나 불리한 편견을 갖는 경우는 제외됩니다.
 
7.4            기여. 아래에 따라 손해배상을 청구하는 경우섹션 7.1또는7.2배상 당사자가 사용할 수 없거나 배상 당사자를 손실에 대해 무해하게 유지하기에 불충분한 경우, 각 배상 당사자는 해당 배상 당사자를 배상하는 대신 해당 금액에 기여해야 합니다. 해당 손실의 결과로 해당 피배상자가 지불했거나 지불해야 하는 금액은 다음과 같은 조치, 진술 또는 부작위와 관련하여 배상 당사자와 피배상 당사자의 상대적 잘못을 반영하는 데 적합한 비율입니다. 그러한 손실 및 기타 관련 공평한 고려 사항이 발생했습니다. 해당 배상 당사자와 피배상 당사자의 상대적 과실은 무엇보다도 다음을 포함하여 문제의 조치가 있는지 여부를 참조하여 결정됩니다. 중요한 사실에 대한 허위 진술, 중요한 사실의 누락 또는 누락 주장이 해당 배상 당사자 또는 피배상 당사자에 의해 취해졌거나 작성되었거나 제공한 정보와 관련되어 있는 경우, 그리고 해당 당사자들의 상대적인 의도, 지식, 정보에 대한 접근 및 그러한 조치, 진술 또는 누락을 수정하거나 예방할 수 있는 기회.
 
7.5            당사자들은 다음 사항에 동의합니다. 이에 따라 기부하는 것은 정당하고 공평하지 않습니다.섹션 7.5비례 할당 또는 그렇지 않은 다른 할당 방법에 의해 결정되었습니다. 바로 앞 단락에 언급된 공평한 고려 사항을 고려하십시오. 본 조항에도 불구하고섹션 7.5, 주주 없음 해당 주주가 해당 절차의 대상이 되는 등록 증권 매각으로 실제로 받은 순 수익금이 해당 금액을 초과하는 금액을 초과하는 금액을 총액으로 기부해야 합니다. 그러한 허위 진술 또는 누락으로 인해 해당 주주가 지불해야 하는 손해. 사기성 허위 진술(증권법 제11(f)항의 의미 내에서)을 저지른 사람은 다음과 같은 권리를 가질 수 없습니다. 그러한 사기성 허위 진술에 대해 유죄가 아닌 사람의 기부금.
 
8.            등록권 양도.
 
8.1            모든 주주는 자유롭게 판매, 양도, 양도 또는 기타 양도와 관련하여 본 계약에 따른 권리를 양도합니다(전술한 내용 중 "이전”)의 등록 가능 증권을 양수인 또는 양수인;제공다음 추가 조건이 모두 충족됩니다. (a) 해당 양도는 해당 조항에 따라 이루어집니다. 증권법, 당시 유효한 회사의 법인 설립 증명서 및 정관, (b) 해당 양수인은 실질적으로 다음 형식에 따라 결합 계약을 체결함으로써 본 계약의 조건을 따르기로 서면으로 동의합니다. 에서자료 A여기에; (c) 해당 주주로부터 양수인의 이름과 주소, 신원을 명시한 서면 통지가 회사에 전달됩니다. 해당 권리가 양도되는 등록 증권 및 해당 양수인이 수익적으로 소유한 회사의 기타 자본금 금액을 제공합니다. 그리고제공또한 (i) 본 계약에 따라 할당된 모든 권리는 양도된 등록 가능 증권에 대해서만 적용되며 양수인 또는 양수인이 양도한 다른 증권에 대해서는 적용되지 않습니다. (ii) 양도된 모든 등록 가능 증권은 본 계약의 조건에 따라 양도 후 등록 가능 증권 구성을 중단할 수 있습니다.
 
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8.2            보통주가 다음과 같은 경우 다른 사람의 유가증권으로 교환되거나 대체되는 경우, 회사는 해당 사람이 적용 가능한 범위 내에서 본 계약에 따른 회사의 모든 의무를 명시적으로 인수하도록 하기 위해 상업적으로 합당한 노력을 기울여야 합니다.
 
9.            수정 및 면제; 권리 행사 및 구제.
 
9.1            본 계약은 수정되거나 수정되었으며 본 계약의 조항은 회사와 당시 미결제 등록 가능 증권의 50% 이상을 대표하는 주주가 서명한 서면 합의에 의해서만 포기될 수 있습니다.제공, 그러나, 부정적인 영향을 미칠 수 있는 수정, 수정 또는 포기 (소유한 주식 수에만 기초한 것이 아닌) 다른 주주에 비해 표면적으로 불균형한 방식으로 주주의 의무나 권리를 행사하려면 주주의 서면 동의가 필요합니다. 불균형적으로 영향을 받음;제공, 더 나아가, 그러나, 전술한 내용에도 불구하고 본 계약은 본 계약 날짜로부터 처음 3년 동안 어떤 자료에서든 수정되거나 수정될 수 있습니다. 방식으로, 본 계약의 조항은 회사와 미지급 등록 가능 증권의 80% 이상을 대표하는 주주가 서명한 서면 합의에 의해서만 어떠한 실질적인 방식으로든 포기될 수 있습니다. 각 개정, 수정 및 이에 따라 포기가 발효됨섹션 9.1각 당사자를 구속합니다. 회사는 합리적으로 실행 가능한 한 빨리 각 사용자에게 통지를 제공할 것입니다. 본 규정에 따라 수정, 수정 또는 포기된 주주섹션 9.1. 또한 각 당사자는 본 계약에 따른 권리를 포기할 수 있습니다. 해당 당사자가 서명한 서면 문서에 의해.
 
9.2            본 계약에 따라 다른 당사자의 위반 또는 불이행으로 인해 어느 당사자에게 발생한 권리, 권한 또는 구제책을 행사하는 것은 해당 권리, 권한 또는 구제책을 손상시키거나 계약을 포기하거나 묵인하는 것으로 해석되어서는 안 됩니다. 그러한 위반이나 불이행, 또는 나중에 발생하는 유사한 위반이나 불이행, 또한 단일 위반 또는 불이행에 대한 그러한 지연, 누락 또는 포기는 해당 이전 또는 이후에 발생한 다른 위반 또는 불이행에 대한 포기로 간주되지 않습니다. 면제.
 
10.          규칙 144. 규칙 144에 의거하여 주주의 등록가능 증권 매각과 관련하여 해당 주주 또는 그 중개인은 명의개서 대리인과 회사에 중개인 대표서를 전달해야 합니다. 등록 가능 증권의 매각이 규정 144에 따라 이루어졌다는 것을 결정하는 데 필요하다고 회사가 판단하는 정보를 명의개서 대리인과 회사에 제공합니다. 그러한 진술 서한을 받으면 회사는 명의개서대리인은 주주증명서 또는 명의개서대리인이 관리하는 장부계좌에 있는 제한범례의 표기를 즉시 제거하도록 지시하여야 하며, 이와 관련된 모든 비용은 회사가 부담한다. 에 증권법에 따른 유효한 등록 신고서에 따라 등록 가능 증권이 판매된 후에도 해당 등록 가능 증권에 대한 장부 기재 계좌 또는 증명서에 여전히 제한적이라는 표시가 있는 경우 범례가 있는 경우, 회사는 주주 또는 허용된 양수인의 요청 시 등록 가능 증권에서 제한적인 범례를 즉시 제거하는 데 필요한 모든 조치를 취하는 데 동의하며 회사는 모든 비용을 부담합니다. 요청이 판매와 관련하여 이루어졌는지 여부에 관계없이 주주 또는 허용된 양수인이 회사가 판단하는 데 합리적으로 필요하다고 판단하는 정보를 회사에 제공하는 한, 그와 관련된 것입니다. 증권법이나 관련 주법에 따라 해당 범례가 더 이상 필요하지 않습니다.   회사는 증권에 따라 제출해야 하는 모든 보고서 및 기타 문서를 적시에 제출하기 위해 합리적인 최선의 노력을 다할 것입니다. 법령과 거래소법, 그리고 이에 따라 위원회가 채택한 규칙 및 규정을 준수하고, 주주가 등록 가능 증권을 무료로 판매할 수 있도록 수시로 요구되는 범위 내에서 필요한 정보를 제공합니다. 규칙 144에 따라 증권법에 따라 등록됩니다.
 
11.          공지사항. 본 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구 및 기타 의사소통은 서면으로 이루어져야 하며 (a) 개인적으로 전달된 경우(이 경우에는 (b) 전자우편으로 발송(이 경우 수신자의 정규 영업시간 내에 발송한 경우에는 발송한 때, 수신자의 정상 영업시간 이후 발송한 경우에는 다음 영업일에 수신한 것으로 간주함), (c) 익일 택배 서비스로 발송(이 경우 해당 택배 서비스에 입금된 날짜 바로 다음 영업일에 수령한 것으로 간주됨) 또는 (d) 배달 증명 또는 등기 우편으로 우편으로 발송(반환 영수증 요청), 우편 요금을 선불로 지불하고(이 경우 배송 수령 확인을 받은 후 수령한 것으로 간주함) 아래 나열된 주소(또는 유사한 통지에 명시된 당사자의 다른 주소)로 당사자에게 전달합니다.
 
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회사에 대한 경우:
 
브리스토 그룹 주식회사
3151 Briarpark Drive, Suite 700
휴스턴, 텍사스 77042
주의: 크리스탈 고든
 
주주인 경우, 서명 페이지에 해당 주주를 위해 명시된 주소 또는 다음에 명시된 형식의 가입 계약서로 여기에 증거물 A를 제출하세요.
 
12.          완전한 계약; 바인딩 효과. 본 계약은 해당 주제와 관련하여 당사자 간의 완전한 합의를 구성하며 이전 또는 현재의 모든 구두 또는 서면 계약이나 논의를 대체합니다. 그러한 주제와 관련하여 본 계약 당사자와 각 상속인, 대표자, 후임자 및 허용된 양수인을 구속하고 이들의 이익을 위해 효력을 갖습니다.
 
13.          기간. 본 계약의 조항은 주주와 관련하여 종료되며 해당 주주가 등록 가능 증권 보유를 중단하면 더 이상 효력이 없습니다.제공, 그 조항은섹션 7등록 가능 증권의 판매에 대해 존속됩니다. 해당 날짜 이전에.
 
14.          기타 등록 권리. 회사는 귀하에게 부여된 권리보다 우월하거나 어떤 방식으로든 종속적인 등록 권리를 부여하지 않았으며 적용을 받지 않음을 진술하고 보증합니다. 이로써 주주. 당시 발행된 등록 가능 증권의 최소 과반수를 보유하고 있는 주주의 사전 서면 동의 없이 회사는 본 계약이 종료되기 전에 등록을 승인할 수 없습니다. 본 계약에 따라 주주에게 부여된 권리보다 우월하거나 어떤 방식으로든 하위에 있는 권리. 여기에는 부여된 권리를 직간접적으로 위반하거나 종속시키려는 의도가 있는 등록 또는 기타 권리가 포함됩니다. 주주 여러분.
 
15.          제3자 수혜자. 본 계약에 표현되거나 언급된 어떠한 내용도 본 계약 당사자 이외의 사람에게 법적 또는 공평한 권리, 구제책 또는 청구권을 부여하는 것으로 해석되지 않습니다. 다음에 규정된 경우를 제외하고 본 계약 또는 본 계약의 조항과 관련하여섹션 7.
 
16.          추가 조치. 당사자들은 모든 문서를 작성 및 전달하고, 모든 정보를 제공하며, 본 계약의 목적을 달성하는 데 필요하거나 적절한 조치를 취하거나 취하지 않을 것에 동의합니다.
 
17.          상대방; 전자 배달. 본 계약은 하나 이상의 사본으로 체결될 수 있으며, 모두 합쳐서 하나의 동일한 문서를 구성합니다. 본 계약과 서명된 계약 또는 본 계약과 관련하여 체결된 문서 및 본 계약에 대한 수정 사항은 ".pdf", ".tif" 또는 이와 유사한 형식의 전자 메일을 통해 전달됩니다(이러한 전달, "전자 배송")은 모든 방식과 측면에서 원본 계약 또는 문서로 취급되어야 하며 원본 계약과 동일한 구속력 있는 법적 효과를 갖는 것으로 간주됩니다. 서명된 버전이 직접 전달됩니다. 본 계약의 이전 버전의 바닥글을 포함하여 본 계약 서명 페이지 형식의 사소한 변형은 해당 서명의 유효성을 판단할 때 무시됩니다. 본 계약 또는 해당 계약이나 문서의 어느 당사자도 (a) 전자 배달을 사용하여 서명을 전달하거나 (b) 서명, 계약 또는 문서가 다음을 통해 전송되거나 전달되었다는 사실을 제기할 수 없습니다. 계약 체결에 대한 방어로서 전자 전달을 의미하며 각 당사자는 진위 여부와 관련된 방어 범위를 제외하고는 그러한 방어를 영원히 포기합니다.
 
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18.          분리성. 해당 법률에서 허용하는 경우 본 계약의 각 조항은 해당 법률에 따라 효과적이고 유효한 방식으로 해석됩니다. 모든 관할권의 해당 법률에 따라 어떤 측면에서든 유효하지 않거나 불법이거나 집행 불가능한 경우, 그러한 무효성, 불법성 또는 집행 불가능성은 다른 조항이나 다른 조항의 유효성 또는 유효성에 영향을 미치지 않습니다. 본 계약은 유효하지 않거나 불법적이거나 시행할 수 없는 조항이 여기에 포함된 적이 없거나 그러한 용어 또는 조항이 다음과 같이 더 좁게 그려질 수 있는 것처럼 해당 관할권에서 개혁, 해석 및 시행됩니다. 해당 관할권에서 불법, 유효하지 않음, 금지 또는 집행 불능이 아닌 경우, 본 계약의 나머지 조건 및 조항을 무효화하거나 합법성, 타당성 또는 다른 관할권에서 해당 조항 또는 조항의 집행 가능성.
 
19.          준거법. 본 계약은 법률 조항이나 규칙의 선택이나 충돌에 영향을 주지 않고 델라웨어주의 국내 실체법에 따라 규율되고 해석됩니다. 다른 관할권의 국내 실체법이 적용되는 경우.
 
20.          관할권에 대한 동의. 본 계약과 관련된 모든 분쟁은 델라웨어주 확률 법원에서 제기되거나 해당 법원이 주제 관할권을 갖고 있지 않은 경우 미국 지방법원에서 제기됩니다. 델라웨어 지방 법원 또는 해당 법원에 주제 관할권이 없는 경우 델라웨어주 뉴캐슬 카운티의 다른 법원(각각 “선택됨 법원” 그리고 집합적으로 "선택된 법원"), 단, 해당 법원 중 하나가 해당 분쟁에 대한 관할권을 갖고 당사자는 이로써 선택된 법원의 전속적 관할권과 재판지에 동의합니다. 본 계약의 당사자들은 본 계약의 조항을 집행하려고 하거나 본 계약으로 인해 또는 이와 관련하여 발생하는 문제를 기반으로 하는 모든 절차에 동의합니다( “적용 사항")은 선택된 법원에서 독점적으로 제기되어야 하며, 본 계약 또는 기타 적용 가능한 문제로 인해 발생하는 모든 절차는 다음과 같습니다. 델라웨어 주에서의 사업 거래로 인해 발생한 것으로 간주되며, 이에 따라 각 당사자는 해당 소송에서 해당 선택된 법원의 관할권에 최종적으로 동의하며 취소 불가능하고 무조건적으로 포기합니다. 법이 허용하는 최대 한도 내에서 해당 사람이 현재 또는 향후 해당 선택된 법원에서 소송, 소송 또는 절차의 장소를 정하는 데 대해 가질 수 있는 이의 또는 그러한 소송으로 인해 선택된 법원에 제기된 이의 법원은 불편한 법정에 섰습니다. 그러한 사람은 해당 선택된 법원 이외의 곳에서 해당 문제(또는 해당 문제에 영향을 미칠 수 있는)와 관련하여 소송을 제기하지 않고 이의를 제기하거나 이의를 제기하지 않을 것을 추가로 서약합니다. 해당 선택된 법원의 판결을 다른 관할권에서 집행합니다. 이에 따라 각 당사자는 델라웨어 법률에서 허용하는 방식으로 해당 절차의 절차를 송달하는 데 동의하며 다음과 같이 해당 당사자에게 절차를 송달하는 데 동의합니다. 공지사항은섹션 11실제 통지를 제공하는 것으로 합리적으로 계산되며 해당 사람에 대한 효과적인 소송 송달로 간주됩니다.
 
21.          배심원 재판 포기. 포기할 수 없는 관련 법률에 의해 금지되지 않는 범위 내에서 각 당사자는 (원고, 피고 또는 다른 방식으로) 다음과 같은 권리를 주장하지 않는 계약을 포기합니다. 본 계약이나 그 주제에 근거하여 발생하거나 이를 기반으로 하는 모든 문제나 소송, 청구, 소송 원인이나 소송(계약, 불법 행위 또는 기타 방식), 질의, 진행 또는 조사와 관련하여 모든 포럼에서 배심원에 의한 재판 현재 존재하는지 또는 향후 발생하는지 여부에 관계없이 여기에 고려된 거래와 연결되거나 관련되거나 부수적인 방식입니다. 여기에서 각 당사자는 다른 당사자로부터 이에 대한 정보를 받았음을 인정합니다.섹션 21이 계약을 체결하는 데 있어 그들이 의지하고 의지할 중요한 유인이 됩니다. 여기의 모든 당사자는 원본 상대편을 제출하거나 이 사본섹션 21법원에서 배심원 재판에 대한 권리 포기에 대한 각 당사자의 동의에 대한 서면 증거로.
 
22.          건축의 특정 사항.
 
22.1          당사자들은 본 계약의 협상 및 초안 작성에 공동으로 참여했습니다. 본 계약은 당사자들이 공동으로 초안을 작성한 것처럼 해석되며, 어떠한 추정이나 입증 책임도 당사자에게 유리하거나 불리하게 발생하지 않습니다. 본 계약 조항의 저작자입니다.
 
13
22.2          이에 대한 설명 제목 계약은 편의를 위해서만 삽입되었으며 본 계약의 실질적인 부분을 구성하지 않습니다.
 
22.3          "여기에", "여기에"라는 단어는 "이하" 및 유사한 의미의 단어는 본 계약의 특정 조항이나 조항이 아닌 전체로서 본 계약을 의미합니다. 본 계약에 포함된 섹션, 조항, 일정 및 전시 참조는 다음을 참조합니다. 달리 명시하지 않는 한 본 계약의 섹션, 조항, 일정 및 별첨 및 본 계약의 특정 섹션에 대한 참조에는 해당 하위 섹션이 모두 포함됩니다.
 
22.4          다음에 의해 요구되거나 허용되는 경우 문맥에 따라 본 계약에 사용된 모든 대명사는 해당하는 남성형, 여성형 또는 중성형을 포함하며, 명사, 대명사 및 동사의 단수형에는 복수형이 포함되며 그 반대의 경우도 마찬가지입니다.
 
22.5          '포함'이라는 단어의 사용, 본 계약에서 "포함하다" 또는 "포함한다"는 제한이 아닌 예시로서 사용되며 "제한 없이"라는 단어가 뒤에 오는 것으로 간주됩니다. "또는", "어느 쪽이든" 및 "어떤"이라는 단어의 사용은 배타적이지 않습니다.
 
22.6          본 계약에서 당사자가 어떤 조치를 취하거나 결정 또는 결정을 내리도록 허용되거나 요구되는 경우, 해당 사람은 그러한 조치를 취하거나(또는 취하는 것을 생략) 해당 사람의 단독 재량에 따라 그러한 결정 또는 결정을 내릴 자격이 있습니다. 여기에는 또 다른 표준이 명시적으로 제시되어 있습니다. 본 계약에서 개인은 유효한 수단을 통해 "완전한 재량" 또는 "재량"에 따라 조치를 취하거나 결정 또는 결정을 내리는 것이 허용되거나 요구됩니다. 재량” 또는 유사한 권한이나 권한이 부여된 경우, 해당 사람은 자신의 이익(다른 사람의 이익이 아닌)만을 고려하거나 선택에 따라 해당 사람과 같은 기타 이익 및 요소를 고려할 자격이 있습니다. 원하는 바(해당 주주의 계열사, 고용주, 파트너 및 해당 계열사의 이익 포함) 또는 이들의 조합.
 
22.7          'will'이라는 단어는 다음과 같이 해석됩니다. "~해야 한다"라는 단어와 동일한 의미와 효과를 갖습니다. "~해야 한다", "~할 것이다" 또는 "동의한다"라는 단어는 필수이며 "할 수 있다"는 허용됩니다.
 
22.8          문구의 "정도"라는 단어 "정도까지"는 주제나 다른 사물이 확장되는 정도를 의미하며, 이러한 문구는 단순히 "만약"을 의미하지는 않습니다.
 
22.9          일 또는 일수에 대한 모든 언급 달리 구체적으로 규정하지 않는 한, 해당하는 경우 역일 또는 역일을 의미하는 것으로 간주됩니다.
 
23.          특정 정의. 본 계약의 모든 목적에 따라 다음 용어는 각각 다음과 같은 의미를 갖습니다.
 
23.1          “제휴사” 하나 이상의 중개인을 통해 직접적으로 또는 간접적으로 지정된 사람을 통제하거나 그에 의해 통제되거나 공동 통제를 받는 사람을 의미합니다. 이 정의에서 "통제"는 의결권의 소유권, 계약 등을 통해 개인의 경영 및 정책을 지시하거나 지시할 수 있는 권한을 직접 또는 간접적으로 소유하는 것을 의미합니다. "통제되는" 및 "공동의 통제하에 있는"이라는 용어는 상호적인 의미를 갖습니다.
 
23.2          “자동 선반 등록 명세서” 증권법에 따라 공표된 규정 405에 정의된 "자동 영구 등록 명세서"를 의미하며, 해당 정의는 수시로 수정될 수 있습니다. 시간.
 
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23.3          “이익적으로 소유” 거래법에 따른 규칙 13d-3에서 해당 용어에 부여된 의미를 가지며, 모든 사람의 유가증권 수익적 소유권은 다음에 따라 계산됩니다. 당시 유효한 규칙의 조항.
 
23.4          “영업일” 토요일이나 일요일 또는 뉴욕 시의 상업 은행이 법에 따라 문을 닫도록 허가하거나 요구하는 날을 제외한 모든 날을 의미합니다.
 
23.5          “보통주” 회사의 주당 액면가 $0.01인 보통주와 해당 보통주가 재분류되거나 재구성되는 회사의 기타 자본금을 의미합니다. 주식 배당 또는 주식 분할을 포함합니다.
 
23.6          “보통주 등가물” 중복 없이 보통주와 모든 권리, 보증, 옵션, 전환 가능 증권, 교환 가능 증권 및 기타 전환 가능 또는 유가 증권을 의미합니다. 발행 시점, 시간 경과 또는 미래 사건 발생 시 보통주로 교환 가능합니다.
 
23.7          “주주에 대한 조언” 다음을 의미합니다. (a) 다음에 따른 선반 등록 명세서와 관련하여섹션 1, 당시 미결제 등록가능 증권의 다수의 수익적 소유자가 선택한 최대 한 회사의 변호사, (b) 요구 인수 제안과 관련하여, 최대 한 회사의 변호사 요청 주주가 선택한 변호사, 그리고 (c) 피기백 공모와 관련하여 등록 가능 증권의 과반수를 보유한 주주가 선택한 변호사 회사의 변호사는 1개 이하입니다. 포함되어 있습니다.
 
23.8          “교환법” 수시로 시행되는 1934년 증권거래법을 의미합니다.
 
23.9          “양식 S-1” 증권법에 따른 S-1 양식 또는 증권법에 따른 증권의 일반 등록을 위해 위원회가 이후 채택하는 기타 양식을 의미합니다.
 
23.10       “양식 S-3” 자동자기등록명세서로 제출된 S-3 양식 또는 향후 위원회가 채택하는 기타 양식을 포함하여 증권법에 따른 S-3 양식을 의미합니다. 사용법은 거의 동일합니다.
 
23.11        “사람” 개인, 기업, 일반 또는 유한 파트너십, 유한 책임 회사, 합작 투자, 신탁, 협회 또는 기타 단체를 의미합니다.
 
23.12        “진행 중” 모든 소송, 반소, 소송, 소송 원인(법률상 또는 형평법상), 중재, 감사, 청문회, 소송, 청구, 반소, 고소, 항변, 행정 또는 소송을 의미합니다. 유사한 소송(민사, 형사, 행정, 사법 또는 조사, 공식 또는 비공식, 공개 또는 비공개 여부)이 정부 기관에 의해 또는 이전에 또는 기타 방식으로 관련되어 시작, 제기, 수행 또는 청문되었습니다.
 
23.13        “등록 가능한 증권” (a) 주주가 수익적으로 소유한 보통주 전체 주식, (b) 보통주의 행사, 교환 또는 전환으로 발행되는 모든 보통주 주식을 의미합니다. 주주가 수익적으로 소유한 주식 등가물 및 (c) 전환을 통해 각각 하위 조항 (a) 또는 (b)에 설명된 보통주 또는 보통주 등가물 주식과 관련하여 발행 가능한 보통주 주식, 배당, 주식 분할, 분배 또는 교환, 합병, 통합, 교환, 자본 확충 또는 분류 또는 이와 유사한 거래는 각 경우에 주주 및 그 계열사 또는 양수인 또는 양수인이 보유합니다. 현재 보유 중이거나 향후 인수되는 주주 또는 그 계열사. 특정 등록 가능 증권과 관련하여, 해당 주식은 (i) 해당 증권에 따라 등록 명세서가 유효해지면 더 이상 등록 가능 증권이 아닙니다. 해당 등록 명세서에 따라 법률 및 해당 주식이 처분되었습니다. (ii) 해당 주식은 규정 144에 따라 양도되었습니다. (iii) 해당 증권은 계열사 및 관련자와 함께 주주가 보유합니다. 펀드는 전환 기준으로 보통주 등가물을 포함하여 보통주 발행 주식의 5% 미만을 보유하고 있으며 해당 주주의 손에 있는 모든 증권은 규정 144에 따라 제한 없이 판매될 수 있습니다. (판매량 또는 판매 방식에 대한 제한 포함) 또는 (iv) 해당 주식의 발행이 중단되어야 합니다.제공, 그러나, 조항 (iii)의 경우 주주가 보통주를 포함하여 보통주 발행 주식의 5% 이상을 보유하지 않는 경우 전환된 기준의 등가물, 피기백 공모 또는 요구 인수 공모에서 해당 주주의 보통주 매각의 결과로만 해당 주주의 등록 가능 증권 전체가 포함을 요청했으나 해당 금액은 다음에 따라 감소되었습니다.섹션 3.5, 3.6 또는3.7여기서 해당 주주가 보유한 증권은 이 의미 내에서 등록 가능 증권으로 유지됩니다.섹션 23.13.
 
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23.14        “등록 명세서” 다음 조항에 따라 등록 가능한 증권의 재판매를 다루는 증권법에 따라 제출된 회사의 등록 명세서를 의미합니다. 본 계약.
 
23.15        “관련 기금” 투자 펀드인 주주와 관련하여, 해당 주주와 동일한 투자 자문가가 관리, 조언 또는 하위 조언을 하는 기타 투자 펀드를 의미합니다. 또는 해당 투자 자문가의 계열사에 의해.
 
23.16        “규칙 144” 증권법(또는 후속 규칙)에 따른 규정 144를 의미합니다.
 
23.17        “증권법” 수시로 시행되는 개정된 1933년 증권법을 의미합니다.
 
23.18        “서가 등록 명세서” 증권법 규정 415(또는 후속 규칙).
 
23.19        “주주” 본 계약에 서명한 당사자와 본 계약에 따라 실행 및 전달된 가입 계약의 서명 페이지에 식별된 추가 당사자를 의미합니다.제공, 그러나, 해당 개인은 다음의 주주 자격을 중단해야 합니다. 등록 가능 증권 보유가 중단되는 경우.
 
23.20        “계약된 제안” 대중에게 재공모하기 위해 주식이 인수자에게 판매되는 등록 명세서에 따라 보통주 주식을 제안하는 것을 의미합니다.
 
[서명은 다음 페이지에 나타납니다..]
 
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이에 대한 증거로, 당사자들은 위에 처음 기재된 날짜를 기준으로 본 계약이 정식으로 실행되도록 했습니다.
 
 
회사:
   
 
BRISTOW 그룹 INC.
   
 
작성자:
/s/ 크리스탈 고든
  
 
이름:
크리스탈 고든
 
제목:
SVP, 법률 고문
     
 
주주:
   
 
SOLUS 대체 자산 관리 LP
     
 
작성자:
/s/ 크리스토퍼 푸실로
  
 
이름:
크리스토퍼 푸실로
 
제목:
최고경영자(CEO) 및 최고투자책임자
     
 
주소:
410 파크 애비뉴
   
뉴욕, NY 10022
 
주의:
크리스토퍼 푸실로
 
이메일:
puc@soluslp.com
     
 
사우스다코타 은퇴 시스템
     
 
작성자:
/s/ 매튜 L. 클라크
  
 
이름:
매튜 L. 클라크
 
제목:
국가 투자 책임자
     
 
주소:
사우스다코타 투자위원회
   
4009 W 49번째세인트, 스위트 300
   
수폴스, SD 57106
 
주의:
앤 시펄리
 
이메일:
anne.cipperley@state.sd.us

[등록 권리 계약 서명 페이지]

전시물 A
 
조인더 계약
 
이 결합 계약(이 “참가 계약')는 날짜 기준으로 만들어졌습니다. 아래 서명자가 아래에 작성함(“참여 파티") 2020년 6월 [•] 기준 등록 권리 계약에 따라 수시로 개정됩니다. (“등록권리 계약'), 슬롯 사이트 Inc.('회사') 및 기타 당사자. 여기에 사용되었지만 달리 정의되지 않은 대문자 용어는 등록 권리 계약의 해당 용어에 부여된 의미를 갖습니다.
 
참여 당사자는 이로써 이 결합 계약을 실행함으로써 가입 당사자가 다음으로 간주된다는 점을 인정하고 동의하며 확인합니다. 파티, 그리고 “주주” 그 또는 그녀가 등록 권리 계약을 체결한 것처럼 본 문서 날짜 현재의 등록 권리 계약에 따라. 는 가입 당사자는 이에 따라 등록 권리 계약에 포함된 모든 조건, 조항 및 조건을 본 문서 날짜를 기준으로 비준하고 이를 준수할 것에 동의합니다.
 
이 결합 계약은 다음 사항을 제공하지 않고 델라웨어 주의 국내 실체법에 따라 규율되고 해석됩니다. 다른 관할권의 국내 실체법 적용을 야기하는 법률 조항 또는 규칙의 선택 또는 충돌에 영향을 미칩니다.
 
이에 대한 증거로, 아래 서명자는 아래 기재된 날짜에 본 결합 계약을 체결했습니다.
 
날짜: [_________ ___, ______]
 
 
파티 참여
   
 
작성자:
    
 
이름:
 
제목:
 
주소:
 
이메일 주소:

동의 및 수락됨:
  
   
BRISTOW 그룹 INC.
  
   
작성자:
      
이름:
    
제목: