증권 및 교환 수수료

워싱턴, DC 20549

양식 8-K

현재 보고서

다음 조항 13 또는 15(d)에 따라

1934년 증권거래법

보고 날짜(최초 사건이 보고된 날짜):  2020년 6월 1일

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항목 8.01.  기타 이벤트.

이전에 공개된 바와 같이, 2020년 1월 23일에 델라웨어 기업인 Era Group Inc.(“Era”), 델라웨어 기업인 Ruby Redux Merger Sub 및 Era(“합병 하위”)와 델라웨어 기업인 슬롯 사이트 Inc.(“Bristow”)가 직접 완전 소유한 자회사인 슬롯 사이트 Inc.는 합병 계약 및 계획(2009년 1월 1일자 합병 계약 및 계획에 대한 특정 수정안 1번에 의해 개정됨)을 체결했습니다. 2020년 4월 22일자 "합병 계약")에 따라, 여기에 명시된 조건과 조건에 따라 Merger Sub는 Bristow와 합병("합병")하고 Bristow는 존속 기업으로 계속됩니다. 에서 본 합병과 관련하여 Era는 2020년 4월 3일에 공동 위임장 및 동의 요청 명세서/설명서(파일 번호 333-237557)를 제출했으며, 이에 따라 2020년 4월 23일에 제출된 수정안 1호(“양식 S-4”)에 따라 개정되었으며 이는 유효하다고 선언되었습니다. 2020년 5월 5일 증권거래위원회에 의해.

양식 S-4에는 역주식을 적용하기 위해 수정 및 재작성된 시대 법인 설립 증명서의 수정안을 승인하는 제안이 포함되어 있습니다. 합병 완료와 관련하여 Era의 보통주 발행 주식과 발행 주식의 분할(“역주식 분할”). 역주식분할이 실시되는 경우, 직전에 발행된 Era의 보통주 주식은 역주식 분할의 효과를 위해 Era의 주주는 해당 주주가 보유한 Era의 보통주 3주마다 Era의 보통주 1주를 소유하도록 더 적은 수의 주식으로 재분류됩니다. 역주식분할이 발효되기 직전.

2020년 6월 1일, Era's와의 협의가 포함된 역주식분할 실시 여부를 신중하게 평가한 후 이사회는 주식 역분할이 공정하고 Era의 주주들에게 최선의 이익이 된다고 판단했으며, 이에 따라 이사회는 다음 조건에 따라 역 주식 분할을 승인했습니다. Era 주주의 필수 승인 및 (ii) 합병 완료.

역주식분할은 Era의 연례 주주총회에서 단독으로 개최되는 Era의 주주 투표에 제출됩니다. 2020년 6월 11일 오전 9시(중부 표준시) www.virtualshareholdermeeting.com/ERA2020에서 라이브 오디오 웹캐스트를 통해 온라인('2020 회의').

역주식 분할 승인에는 Era의 보통주 전체 발행 주식 중 최소한 과반수 이상의 찬성 투표가 필요합니다. 2020년 회의에서 투표하세요. 2020년 5월 6일 현재 Era의 이사 및 임원은 Era의 보통주 발행 주식 중 약 8.86%를 소유하고 있으며 역주식 분할에 "찬성" 투표할 것으로 예상됩니다.

역주식분할과 관련하여 단주가 발행되지 않습니다. 역주식분할로 인한 모든 부분주식은 다음과 같습니다. 가장 가까운 정수로 반올림되며, 역주식분할 시 Era 보통주 지분의 일부를 받을 자격이 있는 Era의 각 주주(해당 주주가 소유한 주식의 모든 지분을 합산한 후) 그렇지 않은 경우)는 그 대신 Era의 각 주주가 받을 권리가 있는 Era의 보통주 지분 비율에 다음 마감 가격을 곱하여 결정된 현금 지급을 받을 권리가 있습니다. 주식분할이 시행되기 직전 뉴욕 증권거래소에 있는 Era의 보통주입니다.

2020년 6월 1일, Era는 이사회의 역주식분할 승인을 알리는 보도자료를 발표했습니다. 보도자료는 여기에 증거자료로 첨부되어 있습니다. 99.1, 여기에 참조로 포함됩니다.

항목 9.01. 재무제표 및 증거물.

(d)          전시회.

2020년 4월 3일 슬롯 사이트 Inc.(“Bristow”)와의 합병 제안과 관련하여 Era는 다음과 같이 양식 S-4에 대한 예비 등록서를 SEC에 제출했습니다. 2020년 4월 23일에 제출된 수정안 1호(“등록 명세서”)에 의해 수정되어 2020년 5월 5일에 발효되었습니다. 2020년 5월 6일에 Era는 최종 공동 위임장이 포함된 규칙 424(b)(3)에 따라 SEC에 최종 투자 설명서를 제출했습니다. 그리고 Era의 최종 안내서(“최종 공동 위임장 및 동의서/안내서”)를 구성하는 Era 및 Bristow의 동의 요청 진술서. Era와 Bristow는 각각 최종 공동 위임장과 동의서를 제공했습니다. 성명/설명서는 2020년 5월 8일경에 각 주주들에게 전달됩니다. Era와 Bristow는 또한 제안된 거래와 관련하여 기타 관련 문서를 SEC에 제출할 계획입니다. 이 문서는 최종 공동 위임장을 대체하지 않습니다. 동의서/설명서, 등록서 또는 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서 또는 제안된 거래와 관련하여 Era 또는 Bristow가 SEC에 제출할 수 있는 기타 문서. 투자자와 담보 보유자는 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서(모든 수정 사항 및 보충 사항 포함) 및 SEC에 제출된 기타 관련 문서를 주의 깊게, 전체 내용이 공개되는 대로 읽어볼 것을 촉구합니다. 여기에는 제안된 거래, 거래 당사자 및 거래와 관련된 위험에 대한 중요한 정보가 포함되어 있고 포함될 것이기 때문입니다. 귀하는 최종 공동 위임장 및 동의서 사본을 얻을 수 있습니다. Era와 Bristow가 무료로 SEC 웹사이트 www.sec.gov에 제출하거나 (1) Era에 우편으로 945 Bunker Hill Rd., Suite 650, Houston, Texas 77024, Attention: Investor Relations, (713)-369-4700으로 전화하거나 Era 회사 웹사이트 www.erahelicopters.com의 투자자 페이지로 이동하세요. 또는 (2) Bristow 우편 주소: 3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas, 77042, Attention: Investor Relations, (713) 267-7600으로 전화하거나 Bristow 회사 웹사이트의 투자자 페이지를 방문하세요.www.bristowgroup.com.

Era, Bristow 및 특정 이사 및 임원은 Era 및 Bristow의 위임장 권유에 참여자로 간주될 수 있습니다. SEC의 규칙에 따라 제안된 거래와 관련하여 주주. 해당 연도 양식 10-K의 Era 연례 보고서에서 Era 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이해관계에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. 2019년 12월 31일에 종료된 이 문서는 2020년 3월 6일에 SEC에 제출되었으며 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서/설명서입니다. 투자자는 Bristow 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이익에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. Bristow 웹사이트의 경찰관. 위임장 권유 참가자에 관한 기타 정보와 증권 보유 여부에 따른 직간접적 이익에 대한 설명은 최종 공동 위임장 및 동의서에 포함되어 있습니다. SEC에 제출된 성명서/설명서 및 최종 공동 위임장, 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출할 동의서/설명서 및 기타 관련 자료가 제공되는 경우. 투자자는 투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서와 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서(사용 가능한 경우)를 주의 깊게 전체 내용을 읽으십시오.

이 통신문은 증권 매수 제안 또는 매도 제안 권유 또는 증권 구매 또는 청약 권유를 구성하지 않습니다. 제안된 거래에 따라 관할권에서 투표를 권유하는 행위 또는 해당 법률을 위반하여 관할권에서 증권의 판매, 발행 또는 양도를 해서는 안 됩니다. 특정 조건에 따라 관련 규제 기관이 승인해야 하는 예외 또는 확인해야 할 특정 사실이 있는 경우 공개 제안은 해당 법률을 위반하는 관할권 내에서 직접 또는 간접적으로 이루어지지 않습니다. 관할권, 또는 해당 관할권의 주간 또는 외국 상거래의 우편이나 수단이나 도구(팩시밀리 전송, 전화 및 인터넷 포함) 또는 국가 증권 거래소의 시설을 사용하여.

Era Group에 관한 추가 정보를 원하시면 Jennifer Whalen에게 (713) 369-4636으로 연락하시거나 Era Group의 웹사이트를 방문하십시오.www.erahelicopters.com.

이 릴리스와 Era가 수시로 발표하는 기타 보고서, 자료 및 구두 진술에서 논의된 특정 진술은 다음과 같습니다. 공개에는 개정된 1933년 증권법 27A항과 개정된 1934년 증권거래법 21E항의 의미 내에서 "미래 예측 진술"이 포함됩니다. 경영진과 관련된 미래 예측 진술 기대, 전략적 목표, 비즈니스 전망, 예상 성과 및 재무 상태 및 기타 유사한 문제에는 Era의 실제 결과를 초래할 수 있는 알려지거나 알려지지 않은 위험, 불확실성 및 기타 중요한 요소가 포함됩니다. 그러한 미래 예측 진술에서 논의되거나 암시된 미래의 결과, 성과 또는 성취와 실질적으로 다른 결과의 성과 또는 성취. 이러한 위험, 불확실성 및 기타 중요한 요소에는 다음이 포함됩니다. Era가 최근 발표한 Bristow와의 합병과 관련된 위험에는 Bristow와 Era가 필요한 주주 승인을 얻을 수 있는 능력, 예상 마감 일정에 따라 필요한 모든 조건을 충족할 수 있는 능력, 합병과 관련하여 제기될 수 있는 법적 절차, 규제 절차 또는 집행 문제의 결과, 합병에 필요한 규제 승인을 얻기 위해 부과된 조건, 완료하는 데 발생하는 비용 합병으로 인해 기대되는 시너지 효과가 실현되지 않을 가능성, 두 회사의 통합과 관련된 어려움, 예상되는 합병으로 인한 중단으로 인해 관계 유지가 더욱 어려워짐 고객, 직원, 규제 기관 또는 공급업체와 관리 시간의 전환 및 예상되는 조합에 대한 관심 해양 석유 및 가스 탐사, 개발 및 산업에 대한 시대의 의존도와 그 주기적이고 변동성이 큰 특성 생산 활동, 그리고 석유 선물 가격이 영하로 떨어지는 경우와 우려 사항을 포함하여 그러한 활동 수준에 대한 석유 및 천연가스의 전 세계 가격과 수요의 변동 및 일반적인 경제 상황과 코로나19의 영향 지속적인 석유 공급 과잉 및 그러한 과잉 석유 공급에 대한 저장 용량의 제한, 제한된 수의 고객에 대한 Era의 의존도와 파산 또는 통합으로 인한 고객 기반의 감소 Era의 고객이 계약된 서비스 또는 입찰 프로세스를 축소 또는 취소하거나 다른 형태의 운송을 통해 유사한 서비스를 얻을 위험 예산에 따라 미국("미국") 정부 기관 계약에 의존 예산; Era의 고객이 구현한 비용 절감 계획; 헬리콥터 운영에 내재된 위험; 허용 가능한 안전 기록과 신뢰성 수준을 유지하는 Era의 능력 미국과 외국 정부의 증가로 인한 영향 잠재적인 정부가 시추 활동에 대한 유예 조치를 시행하는 것을 포함한 규제 및 법률; Era의 전체 또는 일부 차량의 장기간 또는 무기한 접지가 Era의 사업을 포함한 Era의 사업에 미치는 영향 운영 및 고객 서비스 능력, 운영 결과 또는 재정 상태 및/또는 영향을 받는 헬리콥터의 시장 가치; 다른 지역 및 항공 서비스 시장으로 성공적으로 확장할 수 있는 Era의 능력 위험 Era가 사업을 운영하는 외국의 정치적 불안정, 정부 조치, 전쟁, 테러 행위, 무역 정책 및 경제 상황 변화와 관련되어 있으며, 이로 인해 몰수, 국유화, Era 자산의 몰수 또는 박탈 또는 불가항력 상황에 대한 주장으로 이어지는 경우 세계 경제 및 금융 시장 하락의 영향; 환율 변동이 시대의 자산 가치에 미치는 영향 헬리콥터, 예비 부품 및 관련 서비스 구매 비용; 예상되는 이익을 실현하지 못한 채 새로운 항공 서비스 라인에 투자하는 것과 관련된 위험; 경쟁 프로세스에 참여하거나 상당한 자원을 소비할 위험 회수를 보장하지 않는 전략적 기회를 위해; 소수의 헬리콥터 제조업체 및 공급업체에 대한 Era의 의존도; 노후된 헬리콥터를 교체해야 하는 시대의 지속적인 필요성; 처분을 위해 2차 헬리콥터 시장에 의존하는 시대 중고 헬리콥터 및 부품; 정보 기술에 대한 Era의 의존도와 사이버 보안 사고로 인한 잠재적 피해; Era와 고객 간의 위험 할당이 미치는 영향 책임, 법적 수수료 및 비용 비상 대응 서비스 제공; 악천후 및 계절성; Era의 부채 구조와 관련된 위험; Era의 거래상대방 신용위험 노출; Era 합작 투자의 운영 및 재정적 어려움이 미치는 영향 필요할 때 합작 투자 파트너를 식별하고 확보하는 것과 관련된 파트너 및 위험; Era가 전체 지분을 소유하지 않은 자회사의 다른 소유주 및 기타 지분 피투자자와의 갈등 법적 절차의 불리한 결과; 중요한 연료비 증가; 보험 보장을 받을 수 있는 Era의 능력과 그러한 보장의 적절성 및 가용성 노동 문제의 가능성; 자격을 갖춘 인력의 유치 및 유지; 외국 금액 제한 Era의 보통주 소유권; 그리고 기타 다양한 문제와 요소 중 다수는 Era의 통제 범위를 벗어납니다. 또한 이러한 진술은 1995년 증권민사소송개혁법에 따른 Era Group의 경고 진술을 구성합니다. 그러한 요인을 모두 예측하거나 식별하는 것은 불가능합니다. 결과적으로, 전술한 내용은 모든 잠재적 위험이나 불확실성에 대한 완전한 논의로 간주되어서는 안 됩니다. "추정하다", "계획하다", "의도하다", "믿다", "계획하다" 및 이와 유사한 단어 표현은 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것입니다. 미래예측 진술은 해당 진술이 작성된 문서의 날짜에만 적용됩니다. Era Group은 업데이트나 수정 사항을 제공할 의무나 약속을 부인합니다. Era Group의 기대치 변화 또는 미래예측진술의 기반이 되는 사건, 조건 또는 상황의 변화를 반영하기 위한 모든 미래예측진술. 이 릴리스의 미래 예측 진술은 평가되어야 합니다. Era의 비즈니스에 영향을 미치는 많은 불확실성, 특히 최종 공동 위임장 및 동의서에서 2019년 12월 31일에 종료된 연도의 10-K 양식에 대한 Era Group의 연례 보고서에서 "위험 요소"에 언급된 불확실성과 함께 명세서/설명서 및 Era Group의 최신 보고(Form 8-K)(있는 경우). 본 보도자료는 작성일 현재 Era 경영진의 견해를 반영합니다. 해당 법률에서 요구하는 범위를 제외하고 Era는 다음과 같은 의무를 지지 않습니다. 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정합니다.

서명

1934년 증권거래법의 요구사항에 따라 등록자는 아래 서명인이 자신을 대신하여 이 보고서에 정식으로 서명하도록 했습니다. 정당하게 승인되었습니다.