Era Group, 역주식분할 이사회 승인 발표

휴스턴, 2020년 6월 1일(GLOBE NEWSWIRE)-- Era Group Inc.(NYSE:ERA)('시대') 2020년 6월 1일 Era 이사회(이하 "이사회")가 발행 보통주와 발행주식의 역분할을 실행하기 위해 수정 및 수정된 Era 법인 설립 증서의 수정안을 승인했다고 오늘 발표했습니다. Era와 슬롯 사이트 Inc.(“Bristow”)가 관련된 제안된 합병 거래의 완료와 관련하여 Era의 주식(“역주식분할”). 이사회의 역주식분할 승인은 이사회의 신중한 판단에 따른 것입니다. Era 경영진, 외부 고문 및 Bristow와의 협의가 포함된 역주식분할 실시 여부에 대한 평가. 그러한 평가에 따라 이사회는 역주식분할이 공정하고 합리적이라고 결정했습니다. Era 주주의 최선의 이익을 추구합니다.

역주식 분할이 실행되면 역주식 분할이 실행되기 직전에 발행된 Era의 보통주 지분은 다음과 같습니다. Era의 주주는 역주식 효력 발생 직전에 해당 주주가 보유한 Era 보통주 3주마다 Era 보통주 1주를 소유하도록 더 적은 수의 주식으로 재분류됩니다. 분할.

역주식 분할은 (i) Era가 Era 주주의 필수 승인을 얻고 (ii) 제안된 합병 거래가 완료되어야 합니다. Era와 Bristow가 포함됩니다. 주식 역분할은 Era의 연례 주주 총회에서 Era의 주주 투표에 제출되며, 라이브 오디오 웹캐스트를 통해 온라인으로만 개최됩니다.www.virtualshareholdermeeting.com/ERA20202020년 6월 11일 오전 9시(중부 표준시)(“2020년 회의”).

역주식분할을 승인하려면 2020년에 투표할 수 있는 Era 보통주 전체 미발행 주식 중 최소한 과반수의 찬성 투표가 필요합니다. 회의. 2020년 5월 6일 현재 Era의 이사 및 임원은 Era의 보통주 발행 주식 중 약 8.86%를 소유하고 있으며 역주식 분할에 "찬성" 투표할 것으로 예상됩니다.

역주식 분할은 Era의 모든 주주에게 균일하게 영향을 미치며 주주의 소유 지분 비율에는 영향을 미치지 않습니다. 단, 역주식분할로 인해 Era의 주주가 아래에 설명된 대로 소액 지분을 소유하게 되는 경우는 제외됩니다.

Era의 지분 보상 계획 및 보상과 관련하여 비례 조정이 이루어질 것입니다.

역주식분할과 관련하여 어떤 부분주도 발행되지 않습니다. 역주식분할로 인한 모든 부분주식은 반내림됩니다. 가장 가까운 정수, 역주식 분할 시 Era 보통주 지분의 일부를 받을 자격이 있는 Era의 각 주주(해당 주주가 보유할 주식의 모든 지분을 합산한 후) 자격)은 그 대신 Era의 각 주주가 받을 권리가 있는 Era의 보통주 지분 비율에 Era의 보통주 종가를 곱하여 결정된 현금 지급을 받을 권리가 있습니다. 역주식분할이 발효되기 직전의 뉴욕 증권거래소.

Era는 세계에서 가장 큰 헬리콥터 운영업체 중 하나이며 미국에서 가장 오랫동안 서비스를 제공한 헬리콥터 운송 운영업체입니다. 고객인 Era는 브라질, 칠레, 콜롬비아, 인도, 멕시코, 스페인, 수리남을 포함한 다른 국가의 고객 및 제3자 헬리콥터 운영자에게 헬리콥터 및 관련 서비스를 제공합니다. Era의 헬리콥터는 주로 수송에 사용됩니다. 해양 석유 및 가스 생산 플랫폼, 시추 장비 및 기타 시설 사이에 인력을 배치합니다. 또한 Era의 헬리콥터는 비상 대응 서비스, 소방, 유틸리티, VIP 운송 및 기타 서비스를 수행하는 데 사용됩니다. Era는 또한 제3자 운영자에게 다양한 운영 임대 솔루션과 기술 차량 지원을 제공합니다. 자세한 내용을 알아보려면 당사 웹사이트를 방문하세요.www.erahelicopters.com.

슬롯 사이트 Inc.는 정부와 정부에 해상 석유 및 가스 운송, 수색 및 구조("SAR") 및 항공기 지원 서비스를 제공하는 세계 최고의 공급업체입니다. 전 세계 시민단체. 전략적으로 위치한 Bristow의 글로벌 함대는 북해, 나이지리아 및 미국 멕시코만에서의 작전을 지원합니다. 뿐만 아니라 세계의 다른 대부분의 주요 해양 석유 및 가스 생산 지역에서도 호주, 브라질, 캐나다, 가이아나, 트리니다드를 포함합니다. Bristow는 Maritime and Coastguard Agency를 대신하여 전 세계 민간 부문과 영국 전역의 공공 부문에 SAR 서비스를 제공합니다. 자세한 내용을 알아보려면 다음을 방문하세요. Bristow 웹사이트:www.bristowgroup.com.

2020년 4월 3일 슬롯 사이트 Inc.(“Bristow”)와의 합병 제안과 관련하여 Era는 다음과 같이 양식 S-4에 대한 예비 등록서를 SEC에 제출했습니다. 2020년 4월 23일에 제출된 수정안 1호(“등록 명세서”)에 의해 수정되어 2020년 5월 5일에 발효되었습니다. 2020년 5월 6일에 Era는 최종 공동 위임장이 포함된 규칙 424(b)(3)에 따라 SEC에 최종 투자 설명서를 제출했습니다. 그리고 Era의 최종 안내서(“최종 공동 위임장 및 동의서/안내서”)를 구성하는 Era 및 Bristow의 동의 요청 진술서. Era와 Bristow는 각각 최종 공동 위임장과 동의서를 제공했습니다. 성명/설명서는 2020년 5월 8일경에 각 주주들에게 전달됩니다. Era와 Bristow는 또한 제안된 거래와 관련하여 기타 관련 문서를 SEC에 제출할 계획입니다. 본 문서는 최종 공동 위임장을 대체하지 않으며, 동의서/설명서, 등록 명세서 또는 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서 또는 제안된 거래와 관련하여 Era 또는 Bristow가 SEC에 제출할 수 있는 기타 문서. 투자자와 담보 보유자는 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서(모든 수정 사항 및 보충 사항 포함) 및 SEC에 제출된 기타 관련 문서를 주의 깊게, 전체 내용이 공개되는 대로 읽어볼 것을 촉구합니다. 여기에는 제안된 거래, 거래 당사자 및 거래와 관련된 위험에 대한 중요한 정보가 포함되어 있고 포함될 것이기 때문입니다. 귀하는 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서의 사본을 얻을 수 있습니다. Era와 Bristow가 무료로 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에 제출한 등록 명세서 및 기타 관련 문서 또는 해당 제출이 (1) Era에 우편으로 945 Bunker Hill Rd., Suite 650, Houston, Texas 77024, 수신: 투자자 관계, (713)-369-4700으로 전화하거나 Era 회사 웹사이트 www.erahelicopters.com의 투자자 페이지로 이동하세요. 또는 (2) Bristow 우편 주소: 3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas, 77042, 주의: 투자자 관계 부서에 전화(713) 267-7600으로 문의하거나 Bristow 회사 웹사이트의 투자자 페이지를 방문하세요.www.bristowgroup.com.

Era, Bristow 및 특정 이사 및 임원은 Era 및 Bristow의 위임장 권유에 참여자로 간주될 수 있습니다. SEC의 규칙에 따라 제안된 거래와 관련하여 주주. 해당 연도 양식 10-K의 Era 연례 보고서에서 Era 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이해관계에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. 2019년 12월 31일에 종료된 이 문서는 2020년 3월 6일에 SEC에 제출되었으며 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서/설명서입니다. 투자자는 Bristow 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이익에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. Bristow 웹사이트의 경찰관. 위임장 권유 참가자에 관한 기타 정보와 증권 보유 여부에 따른 직간접적 이익에 대한 설명은 최종 공동 위임장 및 동의서에 포함되어 있습니다. SEC에 제출된 성명서/설명서 및 최종 공동 위임장, 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출할 동의서/설명서 및 기타 관련 자료가 제공되는 경우. 투자자들이 꼭 읽어야 할 내용 투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서 및 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서(사용 가능한 경우) 전체를 신중하게 작성해야 합니다.

이 통신문은 증권 매수 제안 또는 매도 제안 권유 또는 증권 구매 또는 청약 권유를 구성하지 않습니다. 제안된 거래에 따라 관할권에서 투표를 권유하는 행위 또는 해당 법률을 위반하여 관할권에서 증권의 판매, 발행 또는 양도를 해서는 안 됩니다. 특정 예외가 적용됨 관련 규제 기관의 승인을 받거나 확인해야 할 특정 사실이 있는 경우 공개 제안은 해당 관할권의 법률을 위반하는 관할권 내에서 또는 해당 관할권 내에서 직간접적으로 이루어지지 않습니다. 우편물의 사용, 주간 또는 외국 상거래의 수단이나 도구(팩스 전송, 전화 및 인터넷 포함) 또는 해당 관할권의 국가 증권 거래소 시설의 사용

Era Group에 관한 추가 정보는 (713) 369-4636으로 Jennifer Whalen에게 문의하거나 Era Group 웹사이트를 방문하세요.www.erahelicopters.com.

Certain statements discussed in this release as well as in other reports, materials and oral statements that Era releases from time to time to the public include "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. Such forward-looking statements concerning management's expectations, strategic objectives, business prospects, anticipated performance and financial condition and other similar matters involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors that could cause Era’s actual results, performance or achievements of results to differ materially from any future results, performance or achievements discussed or implied by such forward-looking statements. Such risks, uncertainties and other important factors include, among others, risks related to Era’s recently announced combination with Bristow, including: the ability of Bristow and Era to obtain necessary shareholder approvals, the ability to satisfy all necessary conditions on the anticipated closing timeline or at all, the outcome of any legal proceedings, regulatory proceedings or enforcement matters that may be instituted relating to the Merger, conditions imposed in order to obtain required regulatory approvals for the Merger, the costs incurred to consummate the Merger, the possibility that the expected synergies from the Merger will not be realized, difficulties related to the integration of the two companies, disruption from the anticipated Merger making it more difficult to maintain relationships with customers, employees, regulators or suppliers, and the diversion of management time and attention to the anticipated combination; Era’s dependence on, and the cyclical and volatile nature of, offshore oil and gas exploration, development and production activity, and the impact of COVID-19 and general economic conditions and fluctuations in worldwide prices of and demand for oil and natural gas on such activity levels, including instances of below-zero prices in oil futures and concerns of an excess of oil supply for a sustained period and limitations of storage capacity for such excess oil supply; Era’s reliance on a limited number of customers and the reduction of its customer base resulting from bankruptcies or consolidation; risks that Era’s customers reduce or cancel contracted services or tender processes or obtain comparable services through other forms of transportation; dependence on United States (“U.S.”) government agency contracts that are subject to budget appropriations; cost savings initiatives implemented by Era’s customers; risks inherent in operating helicopters; Era’s ability to maintain an acceptable safety record and level of reliability; the impact of increased U.S. and foreign government regulation and legislation, including potential government implemented moratoriums on drilling activities; the impact of a grounding of all or a portion of Era’s fleet for extended periods of time or indefinitely on Era’s business, including its operations and ability to service customers, results of operations or financial condition and/or the market value of the affected helicopter(s); Era’s ability to successfully expand into other geographic and aviation service markets; risks associated with political instability, governmental action, war, acts of terrorism, trade policies and changes in the economic condition in any foreign country where Era does business, which may result in expropriation, nationalization, confiscation or deprivation of Era’s assets or result in claims of a force majeure situation; the impact of declines in the global economy and financial markets; the impact of fluctuations in foreign currency exchange rates on Era’s asset values and cost to purchase helicopters, spare parts and related services; risks related to investing in new lines of aviation service without realizing the expected benefits; risks of engaging in competitive processes or expending significant resources for strategic opportunities, with no guaranty of recoupment; Era’s reliance on a small number of helicopter manufacturers and suppliers; Era’s ongoing need to replace aging helicopters; Era’s reliance on the secondary helicopter market to dispose of used helicopters and parts; Era’s reliance on information technology and potential harm from cyber-security incidents; the impact of allocation of risk between Era and its customers; the liability, legal fees and costs in connection with providing emergency response services; adverse weather conditions and seasonality; risks associated with Era’s debt structure; Era’s counterparty credit risk exposure; the impact of operational and financial difficulties of Era’s joint ventures and partn