보도자료

ERA 그룹, HART-SCOTT-RODINO 만료 발표

제안된 합병에 대한 대기 기간

휴스턴, 2020년 4월 13일– Era Group Inc.(“Era”)와 슬롯 사이트 Inc.(“Bristow”)가 관련된 합병 제안(“합병”)과 관련하여 2020년 2월 6일, Era Bristow와 Bristow는 각각 1976년 Hart-Scott-Rodino 독점금지 개선법(“HSR법”) 개정에 따라 법무부 독점금지국과 연방거래위원회에 합병 전 통지 및 보고 양식을 제출했습니다.  2020년 3월 11일, Era는 HSR 사전 합병 통지 및 보고서 양식을 다시 제출했습니다.  오후 11시 59분 2020년 4월 10일 동부 표준시로 HSR법 대기 기간이 만료되었습니다.

HSR법에 따른 대기 기간 만료는 합병 종료 조건을 충족합니다.  합병의 종결에는 다음의 승인을 포함한 기타 관례적인 종결 조건이 적용됩니다. Bristow 주주의 합병 및 Era 주주의 합병 주식 발행 승인.

Era는 세계에서 가장 큰 헬리콥터 운영업체 중 하나이며 미국에서 가장 오랫동안 서비스를 제공한 헬리콥터 운송 운영업체입니다. Era는 미국 고객에게 서비스를 제공하는 것 외에도 헬리콥터 및 관련 서비스를 제공합니다. 브라질, 칠레, 콜롬비아, 인도, 멕시코, 스페인, 수리남을 포함한 다른 국가의 고객 및 제3자 헬리콥터 운영업체에 제공됩니다. Era의 헬리콥터는 주로 해양 석유와 가스 간 인력 수송에 사용됩니다. 생산 플랫폼, 드릴링 장비 및 기타 설치. 또한 Era의 헬리콥터는 비상 대응 서비스, 소방, 유틸리티, VIP 운송 및 기타 서비스를 수행하는 데 사용됩니다. Era는 다양한 운용리스도 제공합니다. 제3자 운영자에 대한 솔루션 및 기술 지원. 자세한 내용을 알아보려면 당사 웹사이트 www.erahelicopters.com을 방문하세요.

슬롯 사이트 Inc.는 전 세계 정부 및 민간 조직에 해상 석유 및 가스 운송, 수색 및 구조(SAR) 및 항공기 지원 서비스를 제공하는 세계 최고의 공급업체입니다. 브리스토우의 전략적으로 위치한 글로벌 함대는 북해, 나이지리아 및 미국 멕시코만에서의 작전을 지원합니다. 뿐만 아니라 호주, 브라질, 캐나다, 가이아나 및 기타 세계 주요 해양 석유 및 가스 생산 지역 대부분에서 트리니다드. Bristow는 Maritime and Coastguard Agency를 대신하여 전 세계 민간 부문과 영국 전역의 공공 부문에 SAR 서비스를 제공합니다. 자세한 내용을 알아보려면 Bristow 웹사이트(www.bristowgroup.com)를 방문하세요.

추가 정보 및 위치

제안된 거래와 관련하여 2020년 4월 3일 Era는 예비 공동 계약이 포함된 양식 S-4("예비 등록 명세서")로 예비 등록 명세서를 SEC에 제출했습니다. Era의 예비 투자 설명서(“예비 공동 위임장 및 동의 설명서/설명서”)를 구성하는 Era 및 Bristow의 위임장 및 동의 요청 설명서. Era와 Bristow는 각각 가능한 경우 다음을 제공합니다. 각 주주에게 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서를 제공합니다. Era와 Bristow는 또한 제안된 거래와 관련하여 SEC에 기타 관련 문서를 제출할 계획입니다. 본 문서는 본 문서를 대체하지 않습니다. 예비 공동 위임장 및 동의서/설명서, 등록 명세서 또는 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서 또는 제안된 제안과 관련하여 Era 또는 Bristow가 SEC에 제출할 수 있는 기타 문서 거래. 투자자와 증권 보유자는 예비 공동 위임장 및 동의서/설명서(모든 수정 사항 및 보충 자료 포함)와 SEC에 제출된 기타 관련 문서를 주의 깊게 읽어야 합니다. 여기에는 제안된 거래, 거래 당사자 및 거래와 관련된 위험에 대한 중요한 정보가 포함되어 있고 포함될 것이기 때문에 사용 가능하게 되면 전체 정보가 제공됩니다. 예비 사본을 얻을 수 있습니다 공동 위임장 및 동의서/설명서, 예비 등록 명세서 및 Era와 Bristow가 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 무료로 제출하거나 해당 제출 시 다음 주소로 요청하여 제출한 기타 관련 문서: (1) 945 Bunker Hill Rd., Suite 650, Houston, Texas 77024, Attention: Investor Relations로 우편으로 Era를 보내거나 (713)-369-4700으로 전화하거나 Era 회사 웹사이트 www.erahelicopters.com의 투자자 페이지로 이동하십시오. 또는 (2) 다음 주소로 우편으로 Bristow를 보내십시오. 3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas, 77042, Attention: Investor Relations, (713) 267-7600으로 전화하거나 Bristow 기업 웹사이트 www.Bristowgroup.com의 투자자 페이지를 방문하세요.

대리 권유 참가자

Era, Bristow 및 특정 이사 및 임원은 제안된 거래와 관련하여 Era 및 Bristow 주주로부터 위임장 권유에 참가자로 간주될 수 있습니다. SEC의 규칙에 따라. SEC에 제출된 2019년 12월 31일에 종료된 연도에 대한 양식 10-K의 Era 연례 보고서에서 Era 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이해관계에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. 2020년 3월 6일자 및 예비 공동 위임장 및 동의서/설명서. 투자자는 Bristow 웹사이트에서 Bristow 이사 및 임원의 이름, 소속 및 이해관계에 관한 정보를 얻을 수 있습니다. 기타 의결권 권유 참가자에 관한 정보와 증권 보유 여부 등에 따른 직간접적 이익에 대한 설명은 다음과 같이 제출된 예비 공동 위임장 및 동의서/설명서에 포함되어 있습니다. SEC와 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출할 최종 공동 위임장 및 동의서/설명서 및 기타 관련 자료가 제공되는 경우. 투자자는 예비 공동 위임장을 읽어야 합니다. 그리고 투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 동의 진술서/설명서 및 최종 공동 위임장과 동의 진술서/설명서(가능한 경우) 전체를 신중하게 검토하십시오.

제안 또는 권유 금지

이 통신문은 증권 매수 제안 또는 매도 제안 권유, 증권 매수 또는 청약 권유 또는 투표권 권유를 구성하지 않습니다. 제안된 거래에 따른 관할권 또는 기타 다른 방법에 따라 관할권을 가지며 해당 법률을 위반하여 모든 관할권에서 증권의 판매, 발행 또는 양도가 있어서는 안 됩니다. 관련 기관의 승인을 받아야 하는 특정 예외가 있을 수 있습니다. 규제 기관 또는 확인해야 할 특정 사실이 있는 경우 공개 제안은 해당 관할권의 법률을 위반하는 관할권 내에서 또는 우편을 사용하거나 다른 방식으로 직접 또는 간접적으로 이루어지지 않습니다. 해당 관할권의 주 간 또는 외국 상거래의 수단 또는 수단(팩시밀리 전송, 전화 및 인터넷 포함) 또는 국가 증권 거래소의 시설.

Era Group에 관한 추가 정보는 Jennifer Whalen에게 (713) 369-4636으로 문의하거나 Era Group 웹사이트 www.erahelicopters.com을 방문하세요.

미래 예측 진술

Certain statements discussed in this release as well as in other reports, materials and oral statements that Era releases from time to time to the public include “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. Such forward-looking statements concerning management’s expectations, strategic objectives, business prospects, anticipated performance and financial condition and other similar matters involve known and unknown risks, uncertainties and other important factors that could cause Era’s actual results, performance or achievements of results to differ materially from any future results, performance or achievements discussed or implied by such forward-looking statements. Such risks, uncertainties and other important factors include, among others, risks related to Era’s recently announced combination with Bristow, including: the ability of Bristow and Era to obtain necessary shareholder approvals, the ability to satisfy all necessary conditions on the anticipated closing timeline or at all, the outcome of any legal proceedings, regulatory proceedings or enforcement matters that may be instituted relating to the Merger, conditions imposed in order to obtain required regulatory approvals for the Merger, the costs incurred to consummate the Merger, the possibility that the expected synergies from the Merger will not be realized, difficulties related to the integration of the two companies, disruption from the anticipated Merger making it more difficult to maintain relationships with customers, employees, regulators or suppliers, and the diversion of management time and attention to the anticipated combination; Era’s dependence on, and the cyclical and volatile nature of, offshore oil and gas exploration, development and production activity, and the impact of COVID-19 and general economic conditions and fluctuations in worldwide prices of and demand for oil and natural gas on such activity levels; Era’s reliance on a limited number of customers and the reduction of its customer base resulting from bankruptcies or consolidation; risks that Era’s customers reduce or cancel contracted services or tender processes or obtain comparable services through other forms of transportation; dependence on United States (“U.S.”) government agency contracts that are subject to budget appropriations; cost savings initiatives implemented by Era’s customers; risks inherent in operating helicopters; Era’s ability to maintain an acceptable safety record and level of reliability; the impact of increased U.S. and foreign government regulation and legislation, including potential government implemented moratoriums on drilling activities; the impact of a grounding of all or a portion of Era’s fleet for extended periods of time or indefinitely on Era’s business, including its operations and ability to service customers, results of operations or financial condition and/or the market value of the affected helicopter(s); Era’s ability to successfully expand into other geographic and aviation service markets; risks associated with political instability, governmental action, war, acts of terrorism, trade policies and changes in the economic condition in any foreign country where Era does business, which may result in expropriation, nationalization, confiscation or deprivation of Era’s assets or result in claims of a force majeure situation; the impact of declines in the global economy and financial markets; the impact of fluctuations in foreign currency exchange rates on Era’s asset values and cost to purchase helicopters, spare parts and related services; risks related to investing in new lines of aviation service without realizing the expected benefits; risks of engaging in competitive processes or expending significant resources for strategic opportunities, with no guaranty of recoupment; Era’s reliance on a small number of helicopter manufacturers and suppliers; Era’s ongoing need to replace aging helicopters; Era’s reliance on the secondary helicopter market to dispose of used helicopters and parts; Era’s reliance on information technology and potential harm from cyber-security incidents; the impact of allocation of risk between Era and its customers; the liability, legal fees and costs in connection with providing emergency response services; adverse weather conditions and seasonality; risks associated with Era’s debt structure; Era’s counterparty credit risk exposure; the impact of operational and financial difficulties of Era’s joint ventures and partners and the risks associated with identifying and securing joint venture partners when needed; conflict with the other owners of Era’s non-wholly owned subsidiaries and other equity investees; adverse results of legal proceedings; significant increases in fuel costs; Era’s ability to obtain insurance coverage and the adequacy and availability of such coverage; the possibility of labor problems; the attraction and retention of qualified personnel; restrictions on the amount of foreign ownership of Era’s common stock; and various other matters and factors, many of which are beyond Era’s control. In addition, these statements constitute Era Group’s cautionary statements under the Private Securities